营改增新规实施渐进 资管行业反馈调整动态

（原标题：营改增新规实施渐进 资管行业反馈调整动态）

随着7月1日资管行业增值税新规实施节点的临近，市场上关于资管行业税收问题的讨论趋热。

6月17日，基金业协会会长洪磊在“2017（第十九届）中国风险投资论坛”上指出，要落实《基金法》关于基金财产的税收原则，以“税收中性”保障基金组织架构的创新活力。

值得注意的是，此前基金业协会亦对基金行业实施“营改增”涉及的法制问题进行了专题研究，认为基金行业实施营改增应稳中求进。

“对公司影响较小，但对产品的影响较大，新规与之前差别较大，但目前政策尚不明朗，还要等待具体细则。”6月20日，某大型公募基金财税人士告诉21世纪经济报道记者。

行业关注重点

事实上，“营改增”已于2016年5月1日在金融行业全面实施，但相关政策仍在逐步配套完善的过程中，财政部、国家税务总局多次发布相关文件对政策进行补充说明，特别是关于资管行业“营改增”后存在的一些问题。

首先是2016年12月21日发布的《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下简称“140号文”），此后今年1月11日，又发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）（以下简称“2号文”），明确2017年7月1日以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。

但是关于增值税的缴纳规则，资管行业内则一直存在讨论。

“按照证券投资基金法相关规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。而根据140号文和2号文的规定，基金投资产生的增值税应税行为，以基金管理人为纳税人。这样就导致基金管理人在完成纳税义务之后，还需要从基金份额持有人收回相应的税款。” 普华永道金融行业税务及商务咨询服务合伙人康杰在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

21世纪经济报道记者查阅相关资料发现，《基金法》第五条规定，“基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产”；第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照有关规定履行代扣代缴义务。”

康杰称，为了能够使得基金管理人缴纳的增值税最终由基金份额持有人承担，基金管理人在核算基金单位的每日净值时，需要考虑当日即此前交易产生的增值税影响，并据此估算净值。然而，增值税是按期缴纳的，增值税的实际缴纳是在每个纳税期的期末。这样就产生了每日净值如何预先计提增值税，如何处理计提增值税与实缴增值税的差额等一系列问题。

“这是140号文和2号文实施给公募基金管理人在未来基金运营方面带来的最大的挑战。”一位不愿透露姓名的机构人士表示，“例如，投资者集中在纳税日的前后发生巨额的申购赎回，可能对基金的流动性产生一定威胁。”

“可以预见将来税企之间容易产生不同意见的地方，可能会集中在140号文中第一条对于金融商品是否保本，以及第二条赎回资管产品如何才算是到期，这两条新的规定上。”康杰认为。

实际上，140号文中关于保本的争议表现在依据合同约定的书面条款进行判断是否保本，还是税务机关会参考多重因素综合判断；关于资管产品持有至到期的概念也存在理解模糊之处，赎回和转让环节的收益该如何认定等。

“针对资管产品的营改增政策对于整个行业的产品设计、产品运营、票据管理和纳税申报等方面都提出了极大的挑战。” 毕马威中国税务合伙人罗健莹在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“例如一些净值型产品，由于投资者的回报跟标的资产的收益直接挂钩，假如产品需要交纳增值税，对管理人在净值管理及汇报的工作要求提出了新的挑战。”

行业期盼厘清纳税主体

不过，由于上述争议的问题未能明确，在时间线步步紧逼之下，整个行业渐处于焦虑之中。

“税收关乎国家发展大计，整个行业都期待尽早厘清谁该纳税、怎么纳税，以便能积极响应， 以资管产品管理人为增值税纳税人 的规定给整个资管行业带来了较大的挑战和压力。”一家中型券商资管人士表示。

罗健莹表示，对许多资管产品而言，本身就涉及向一行三会提交的各种监管报告，产品的日常管理及汇报工作也可能大量依赖系统运算。假如本次实施细则对产品的各项指标计算产生较大影响的话，各大券商及其他资管产品管理机构均需要对现有的业务系统进行调整开发。值得注意的是，最近一段时间基金业协会也在为行业税收问题奔走。6月17日，洪磊在2017中国风险投资论坛上表示，对投资运作中的基金财产征税，会不可避免地出现重复征税问题，同时呼吁，基金行业税收应回到税收中性原则。

“公募基金的主要投资业务集中在证券市场投资，而现行增值税政策已经给予了公募基金一个重大的优惠，也就是对于公募基金买卖股票和债券的差价免征增值税。”康杰称，“在此基础上，如果对于公募基金采用一般征税方法，给予其抵扣进项，会增加公募基金的合规运营成本。”

康杰表示，其中原因在于纳税人如果要申报抵扣增值税进项，需要花较大的管理成本来建立一套严密的内部流程来确保进项抵扣的完整与准确。管理成本的投入和所纳税金相比，不符合成本效益原则。同时，对于嵌套式的资管产品，无论是简易计税还是一般计税，执行起来可能还是会带来重复征税的问题，嵌套层数越多重复征收越严重。” 罗健莹分析称。

除此之外，关于私募基金的税收安排，行业内则表示目前文件并没有对私募以及公募加以区分，因此都适用于现行法规。

康杰告诉21世纪经济报道记者，业界目前相对比较统一的一个认识是，依照国家的证券投资基金法募集设立的证券投资基金，应该都可以适用现行法规中给予证券投资基金的规定。

“从相关规定字面上说，目前的证券投资基金法并未将私募基金排除在外。”罗健莹称。