并购标的原子公司炒期货巨亏 太阳鸟被二度问询

（原标题：并购标的原子公司炒期货巨亏 太阳鸟被证监会二度问询）

6月17日，就太阳鸟并购亚光电子一事，证监会出具了二次反馈意见。面对证监会的二度发问，太阳鸟的并购在抽丝剥茧中逐渐暴露出风险。

评估值4个月增值237%

股东业绩补偿不对等

相关资料显示，截至2016年5月31日，亚光电子净资产价值按收益法评估值为136752万元。然而，截至2016年9月30日，亚光电子收益法评估值已高达324700万元。时隔4个月，并购标的评估值增值率达到237%。且太阳鸟并购亚光电子97.38%股权最终交易作价为334200万元，比亚光电子100%股权评估值亦高出9500万元。

值得注意的是，证监会两次反馈意见中均要求上市公司对亚光电子评估值的合理性进行说明。

“证监会反复问及估值合理性问题，说明监管部门对此项并购的定价合理性存在较大质疑。”一位资深审计人士告诉记者。

此外，亚光电子各方股东在此次并购中似乎并没有承担对等的业绩补偿义务。

根据业绩补偿承诺，本次交易业绩补偿方为太阳鸟控股，太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获得的太阳鸟股份总数。然而根据反馈回复显示，2016年12月份太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订了一致行动协议，作为亚光电子的直接股东期间保持一致行动。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号却未参与业绩补偿。

对此，证监会要求太阳鸟解释业绩补偿设置的合理性，并进一步穿透披露上述交易对方的股权结构。

子公司炒期货巨亏

亚光电子担保损失9.49亿元

申请材料显示，亚光电子2015年净资产为-8099万元，净利润为-86648万元，主要为亚光电子承担了原控股子公司欣华欣发生的担保支出94946万元。

资料显示，2014年，欣华欣公司因期货经营出现巨额亏损，致使公司资金链断裂，亚光电子因此形成高额担保损失。同时，欣华欣对昆明鼎达石化有限公司的应收账款1.59亿元也进行了全额计提。

虽然亚光电子对欣华欣已经以1元交易对价进行了剥离处置，但其子公司因炒期货形成巨额亏损资不抵债的过往事实引起了证监会的高度关注。证监会在两次反馈意见中反复对该事项进行询问，并对亚光电子是否建立健全的内控制度提出质疑。

上市公司或依赖大股东

关联交易保“壳”

即便亚光电子暴露出诸多问题，太阳鸟控股仍不惜以巨额资金成本将其纳入麾下，个中原因值得探究。

资料显示，太阳鸟主要从事游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产、销售及服务。近年来航运市场持续萧条、全球造船产能严重过剩，太阳鸟业绩颓势难掩。

财报显示，2014年至2016年，太阳鸟营业利润分别为-147万元、953万元和494万元。其中2016年经营活动产生的现金流量净额骤减至-31万元，而2015年该项指标为12280万元。

值得注意的是，太阳鸟控股在2015年和2016年均出现在上市公司前五大客户名单之列。

2015年，太阳鸟控股为太阳鸟的第三大客户，销售额4376万元，占年度销售额的9.91%；2016年，太阳鸟控股再次位列第三大客户，销售额为4274万元，占年度销售额的7.28%。

“公司的关联交易均履行了必要的程序，也是上市公司的业务需要。”太阳鸟董秘曹锐解释道。

“由于创业板公司连续亏损两年将直接退市，太阳鸟控股或迫于保壳压力连续两年与上市公司进行大额关联交易。”上述审计人士分析道，“亚光电子装入上市公司后，太阳鸟原主业营收规模占比很小，事实上已构成变相借壳。”