中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金

（原标题：中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金）

购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺

根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。

三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买上海共创100%股权

本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：

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（二）募集配套资金

同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%，募集资金总额不超过22,000万元。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）现金对价支付

本次交易的现金对价总额为189,999,995.57元，现金支付进度如下：

1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。

2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。

（四）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2016年12月31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。

二、发行股份购买资产简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：

定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为50.10元/股），不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格

（三）发行数量

本次交易的标的资产上海共创100%股权交易作价为41,360万元，其中54.06%的对价即223,600,004.43元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共创交易对方获取的股份对价明细如下：

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（四）股份锁定期

根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：

1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。

资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。

2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：

（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。

（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额

2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。

如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

4、利润补偿的实施：

（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。

（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。

（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。

5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

6、上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。

7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。

三、募集配套资金简要情况

（一）基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（二）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

（五）发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

（七）上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

（八）限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

（九）滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

（十）决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高 者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。

注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本将变为132,000,000股，本次交易将新增6,708,671股A股股票（不包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本为138,708,671股，上市公司股份总数不超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。

因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过6,708,671股并支付189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

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注：备考报表中上市公司2016年12月31日的总股本为2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成前的股数8,800万股。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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独立财务顾问

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二零一七年六月

（下转38版）

中通国脉通信股份有限公司

关于回复上证券交易所《关于对

中通国脉通信股份有限发行股份

及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）信息披露的

问询函》的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-041

中通国脉通信股份有限公司

关于回复上证券交易所《关于对

中通国脉通信股份有限发行股份

及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）信息披露的

问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年6月3日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”），于2017年6月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号）（以下简称“问询函”）， 上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于标的资产的经营情况

1.草案披露，2015 年和 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入占比分别为 92.67%、 83.73%，单一客户收入占比较高。标的公司 2016 年来加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开放，来自中国电信的收入占比呈现下降趋势。请公司：（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合 2016 年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。请财务顾问发表意见。

回复如下：

一、结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性

1、与中国电信及其关联公司的业务合作模式

对于中国电信及其关联公司，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务，其合作模式如下：

1）IDC运营维护：上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，签订合同，并对客户机房提供维护服务，取得相应收入。

2）IDC增值服务：主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中IT运维是指标的公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内中国电信及其关联公司的客户提供专业的增值维护服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；安全增值服务主要是指标的公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，为中国电信及其关联公司的客户提供网络安全方面的技术服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。

保持IDC机房运行的稳定性是中国电信及其关联公司选取IDC机房运维服务商的重要考量因素。为保证IDC机房设备不间断运行，中国电信及其关联公司一般不会轻易更换技术服务商，倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于IDC机房具有一定的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，中国电信及其关联公司更换IDC机房运维服务商成本较高，这增加了新竞争者进入中国电信及其关联公司IDC机房运维服务领域的难度。

2、合同续签情况

目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共40个，其中有具体金额的合同和中标项目26个，合同金额合计44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。

综上所述，标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。

二、结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施

1、标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户

对于上海电信，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务；此外，标的公司还提供软件及系统集成服务。

IDC运营维护服务内容主要有：提供24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。基于IDC运营维护服务，上海共创为客户提供了IDC增值服务，主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务。对于系统集成服务，上海共创主要提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等系统性服务。

根据服务客户的内容，标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商（中国电信、中国移动、中国联通）、第三方IDC服务商（例如上海网宿科技股份有限公司、北京光环新网科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等公司）。

2、标的公司应对客户依赖的主要措施

为了降低对中国电信及关联公司的依赖，公司积极开发其他IDC运营服务商。2016年，上海中移通信技术工程有限公司成为上海共创的主要客户，业务规模达到666.22万元，占标的公司当年主营业务收入的8.87%。除此之外，标的公司还采取了以下措施降低对中国电信及关联公司的依赖：

（1）开发新的业务区域：上海共创已中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的IDC机房代维及上架交付服务项目，项目预算规模1,300万元；目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在其他区域拓展业务打下了良好的基础。

（2）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续加强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。

（3）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创提供新的利润点；此外，上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展英特网数据中心等业务打下良好基础。

三、本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失

本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低，具体原因如下：

1、经查询标的公司参与招投标、比选项目的公告，资格要求条款对参选人股东及股东变更无要求。

2、经查询标的公司的合同，合同对上海共创的股东及股东变更无要求。

3、经与上海电信访谈，称本次重组不会影响与上海共创的长期合作，未来还将和上海共创保持长期合作关系。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。（2）标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商与第三方IDC服务商；标的公司已采取了相关措施以应对客户依赖。（3）本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低。

五、补充披露

上市公司已在草案“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）上海共创主要产品的产销情况”中补充披露了相关内容。

2.草案披露，标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，请财务顾问和律师发表意见。

回复如下：

一、标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质

报告期内，上海共创的主营业务包括IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。

1、IDC运营维护及IDC增值服务

上海共创的IDC运营维护主要是为运营商的IDC机房提供完整的运维服务方案，IDC增值服务主要为客户提供IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，上海共创开展上述业务无需取得资质许可。

2、软件及系统集成服务

上海共创持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月14日核发的编号为“通信（集）11309027”的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等级为丙级，业务范围为“业务网、支撑网、基础网”，有效期至2018年5月14日。

根据2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号），取消由工业和信息化部实施的通信信息网络系统集成企业资质认定。

根据工业和信息化部《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号），自2013年三季度起，通信信息网络系统集成企业认定工作，由中国通信企业协会负责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担；截至2013年二季度，已经取得的4项通信建设资质资格证书在有效期内继续有效。

2014年9月23日发布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》删除了《工业和信息化部行政许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第2号）附件“行政许可项目的条件和程序规定（第一批）”第3项（通信信息网络系统集成企业资质认定）。

根据工业和信息化部于2015年3月2日发布的《工业和信息化部关于做好通信建设市场管理工作的通知》[工信部通函（2015）113号]，《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号）废止。

综上，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，标的公司目前开展软件及系统集成服务无需再取得资质证书。

3、增值电信业务

目前，上海共创未开展增值电信业务，但未来计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”，有效期至2021年6月2日。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。

经核查，北京国枫律师事务所认为：上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。

三、补充披露

上市公司已在草案“第四节 交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”中补充披露了相关内容。

二、关于标的资产的业绩预测和补偿

3.草案披露，标的资产经审计的净资产账面价值 2831.17 万元，全部股东权益的评估结果为 41407.41 万元，增值率达 1362.55%，评估特定假设包括标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化，预测 2017 年-2021 年营业收入增长率分别达到 41.60%、 26.14%、20.15%、 17.05%和 9.56%。请：（1）结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性；（2）评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容。

回复如下：

一、结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性

1、IDC市场规模高速增长

根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到2019年，市场规模将接近1900亿元；移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。

2、上海共创自身业务发展较快

在IDC行业高速增长的背景下，上海共创近年来主营业务收入增速较快，公司处于快速成长期，其中2016年主营业务收入较2015年增长了38.59%。

3、现阶段在手的订单情况

目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共40个，其中有具体金额的合同和中标项目26个，合同金额合计44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。

4、客户的拓展情况

（1）开发新的业务区域：上海共创中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的IDC机房代维及上架交付服务项目，预算规模1,300万元。目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在扬州拓展业务打下了良好的基础。

（2）开发老客户的新增业务：上海共创中标上海市信息网络有限公司的嘉定数据中心一期运维服务，中标金额137.50万元，其服务团队处于组建阶段。

（3）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续增强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。

（4）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创的提供新的利润点；上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展英特网数据中心业务打下良好基础。

综上所述，标的公司所处行业市场规模高速增长，自身业务发展较快，现阶段在手订单较为充足，客户拓展情况良好，故标的公司预测增长率具有合理性。

二、评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容

经营状况不发生重大变化是指标的公司在未来依法存在并继续正常运营，经营业务、销售模式、管理模式等不发生重大变化，反映经营状况的指标（如：应收账款周转率、应付款项周转率等）不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。

经营规模就是企业的大小, 企业的大小主要是按照企业的总资产、主营业务收入或者从业人员数量来确定。由于标的公司为轻资产公司，总资产不作为确定经营规模的指标，本次经营规模不发生重大变化是指未来实际经营中的收入和人员投入与预测的收入及人员的投入不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。

三、补充披露

上市公司已在草案“第五节 交易标的的评估/一、上海共创的评估情况/（五）主营业务收入预测增长率的合理性”中补充披露了相关内容。

4.草案披露，如在利润承诺期内，标的公司任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则其业绩承诺方应向公司进行利润补偿，并首先以其持有的公司股份进行补偿。在利润承诺期内，若标的公司业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数由于设臵了质押等权利限制而不足以补偿的，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。同时，交易对方李海霞所获得的交易对价均为现金对价。请补充披露：（1）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式；（2）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施；（3）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施。

回复如下：

一、股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式

根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持的上海共创股权比例为60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。

当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的80%；徐征英股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的20%。

当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的60%，李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%，周才华、李海霞承担连带责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%。

二、交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施

根据《资产购买协议》第2.8.5款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。

三、李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施

根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。

本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计承担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。

四、补充披露

上市公司已在草案“第一节 交易概况/四、本次交易具体方案/（三）发行股份及支付现金购买资产情况”中补充披露了相关内容。

三、其他

5.草案披露，公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，标的公司的销售渠道主要集中于华东地区，二者业务区域基本互补。同时，标的公司拥有的第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务获准经营业务覆盖范围为上海和苏州，第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务获准经营业务覆盖范围为上海和江苏。请：（1）补充披露公司通信技术服务业经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，并说明与标的公司经营资质的异同；（2）结合上述经营资质情况，说明本次交易完成后市场协同效应的实现路径。请你公司在 2017 年 6 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

回复如下：

一、上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，说明与标的公司经营资质的异同

1、上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围

上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围如下：

■

上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。

2、标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围

（1）标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可

标的公司的业务资质情况具体参见本回复第2题。

（2）标的公司拟开展增值电信业务，并取得相应地区的经营许可证

标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，取得了增值电信业务经营许可证（B1-20160556）。具体为：第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务，获准经营业务覆盖范围为上海及苏州；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，获准经营业务覆盖范围为上海及江苏。经工信部批准，上海共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷可在上述业务覆盖范围内经营电信业务。

3、上市公司与标的公司获得经营资质的异同

上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事IDC机房运营维护、IDC增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。

二、结合上述经营资质情况，说明收购完成后市场协同效应的实现路径

据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共创开展IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区域限制。

上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创是一家专业从事IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，其服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。

基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，将其业务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。

三、补充披露

上市公司已在草案“第一节 交易概况/二、本次交易的目的/（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展”中补充披露了相关内容。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-042

中通国脉通信股份有限公司

《关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

报告书（草案）》的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或者“上市公司”）于2017年6月3日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要。根据上海证券交易所于2017年6月13日下发的《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，公司对草案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。

一、上市公司补充披露了（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，说明标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，说明标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，说明标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）上海共创主要产品的产销情况”；

二、上市公司补充披露了标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”；

三、上市公司补充披露了（1）结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性；（2）评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容。具体参见报告书“第五节 交易标的的评估/一、上海共创的评估情况/（五）主营业务收入预测增长率的合理性”；

四、上市公司补充披露了（1）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式；（2）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施；（3）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施。具体参见报告书“第一节 交易概况/四、本次交易具体方案/（三）发行股份及支付现金购买资产情况”；

五、上市公司补充披露了（1）上市公司通信技术服务业经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，并说明与标的公司经营资质的异同；（2）结合上述经营资质情况，说明本次交易完成后市场协同效应的实现路径。具体参见报告书“第一节 交易概况/二、本次交易的目的/（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展”。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-043

中通国脉通信股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年3月14日开市起停牌。经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2017年3月14日、2017年3月28日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002、临2017-007）。2017年4月13日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-011），经公司申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌不超过一个月。2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月15日起继续停牌不超过一个月。具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-028）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。

2017年6月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年6月3日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关配套文件及公告。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

2017年6月13日，公司收到上海证券交易所《关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0730号，以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2017年6月14日发布的《关于收到上证券交易所〈关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函〉的公告》（临2017-039）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并对《报告书》内容进行了修订，于2017年6月16日向上海证券交易所提交回复文件，具体内容详见披露的《回复上证券交易所〈关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函〉的公告》（临2017-041）及其他相关文件。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月19日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过后报证监会核准，因此，本次重组能否获得股东大会审议通过、能否获得中国证监会核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日