瑞康医药股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年度报告问询函回复的公告

（原标题：瑞康医药股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年度报告问询函回复的公告）

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2017-025

瑞康医药股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“瑞康医药”）于2017年6月7日收到深圳证券交易所“中小板年报问询函【2017】第 273 号”问询函。收到《问询函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了《问询函》内容，并及时、认真、严密的展开了核查。现就《问询函》涉及的问题答复并公告如下：

问题1、你公司2016年营业收入同比增长60.19%，而归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期增加150.39%，经营活动产生的现金流量净额增长277.20%。请你公司结合市场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

【说明】：

公司的主营业务为药品及器械的批发，业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，我国医药行业体现买方市场特征，医院终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，而医院客户对药品及器械的采购通常采用赊购的方式，使得医药商业企业的应收账款周期较长。医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，药品收入的回款期平均3-6个月，且器械收入的份额越来越大，上游供应商的账期通常又短于下游客户的回款期，造成经营活动产生的现金流负数增长较快。

公司归属于母公司的净利润增长高于营业收入的增长主要原因：公司业务规模扩大，规模优势得以显现，公司内部采购资源共享，与上游供应商议价能力增强，以及毛利率较高的医疗器械销售板块业务快速扩张所致。从2015年开始，公司为抓住行业发展的重大战略机遇，加快了对优质的中小药品、器械流通企业的收购，其中部分被收购的药品经营企业以“代理模式”为主要业务模式，毛利率较高，导致报告期内公司药品整体的毛利率有所提高。医疗器械销售板块新收购的医疗器械公司主要以经营高值耗材的医疗器械为主，高值耗材的医疗器械较普通耗材的毛利率高，随着并入的医疗器械公司的增加，公司的净利润增加幅度较大。

【会计师核查意见】：经年报会计师核查，公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大存在合理原因，符合公司经营模式特点。

问题2、报告期内，你公司应收账款78.2亿元，同比增长76%，占2016年末资产总额比例为49.9%，计提坏账准备金额2.6亿元。请你公司结合信用政策、以前年度期后回款情况，说明公司应收账款大幅增长的原因及合理性；并请结合公司坏账计提政策，说明报告期内公司坏账准备的计提是否充分。请你公司年审会计师对上述情况进行核查并发表意见。

【说明】：

（1）报告期公司应收账款金额较高且快速增长的原因是：

A、业务规模的增长。2015-2016年，公司营业收入增长迅速，分别为974,995.79万元和1,561,866.62万元，随着规模的增长，相应的应收账款也随之增长。

B、近年来公司为抓住行业发展的重大战略机遇，加快对优质的中小药品、器械流通企业的收购，在全国30多个省份启动了以控股收购医疗器械公司为主，收购药品经营公司为辅的省外扩张政策，新收购的子公司在纳入合并报表范围时，并入的应收账款也随之增长。

C、公司业务的特点。公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式，且回款期相对较长。2015-2016年，公司规模以上医院客户贡献的收入分别为686,965.64万元和1,031,805.72万元，占营业收入比例为70%左右。因此，随着公司业务量扩大和收入增长，应收账款金额也相应增长且占比较高。

D、医疗器械收入占比的提高。医疗器械销售收入的回款期平均为6-9个月，相较于公司目前药品收入3-6个月的回款期较长。2015年-2016年，公司的医疗器械收入分别为105,050.00万元和289,901.99万元，逐年增长，同时医疗器械收入占当期营业收入的比例也同时提高，2015年-2016年，分别为10.77%和18.56%。因此，随着公司医疗器械销售收入的增长，应收账款金额也相应增长且占比较高。

（2）为保证应收账款的回收质量和回款速度，公司建立了严格的应收账款管理制度：

A、公司建立了对账制度，对所有开户医院（不包括现款客户）3-4个月对账一次，每个客户都有具体人员负责其对账工作。业务员在接到公司的对账通知后，在一周内联系客户对账、通知和协助对账员完成对账工作，并在规定的时间内完成对账差异的处理。

B、公司制定了客户信誉额度和信誉天数管理制度。公司根据客户当前的月平均销售额、当前总欠款和回款期限来确定信誉天数和一级信誉额度，并综合各方面因素研究确定每个医院允许的最大欠款额度，即二级信誉额度，并对不同信誉的客户销售采用不同的审批流程。此外，根据客户的销售和回款记录变化情况，公司会相应动态地调整该客户的信誉天数和信誉额度。

C、2016年末应收账款78.2亿元，2017年1-4月回款额56.74亿元，期后回款额占应收账款的比例为72.56%，回款情况较好。

（3）公司的主要客户为规模以上医院且应收账款账龄多在1年以内，账款回收的确定性较强，公司坏账准备的计提充分。

A、公司应收账款账龄较短

2015-2016年，公司应收账款账龄结构情况如下：

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由上表可以看出，公司的应收账款账龄较短，账龄在一年以内的应收账款占比均在96%以上，随着医疗器械收入占比的提高，6个月以内的应收账款占比有所下降，但仍保持在80%左右，且公司客户主要为规模以上医院，客户质地优良，支付能力有保障，因此呆坏账风险较小，坏账准备计提较为充分和谨慎。

【会计师核查意见】：经年报会计师核查，公司应收账款大幅增长存在合理原因；报告期内公司坏账准备计提充分。

问题3、报告期末，你公司商誉余额为15.09亿元，期末商誉减值准备787.3万元，请补充说明下列事项：

（1）你公司披露根据中介机构出具的2016年底商誉价值估值咨询报告，确认苏州鼎丞大通医疗科技有限公司、北京悦康北卫医药有限公司的商誉发生减值787.3万元，请补充披露上述报告的具体情况以及商誉减值测试过程、相关参数和计提商誉减值准备的合理性。

（2）请结合被收购相关标的公司的经营状况、盈利能力等因素，详细说明其他标的公司未计提商誉减值准备的原因、合理性及具体减值测试过程。

（3）请你公司重新整理相关数据并补充披露年报第十一节“非同一控制下的企业合并及商誉”部分。

请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】：

（1）根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《北京悦康北卫医药有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目评估报告》（天圆开评咨字[2017]第 2029号），北京悦康北卫有限公司于评估基准日（2016年12月31日）全部资产与负债形成的权益价值评估为10,045.30万元，较其截止2016年12月31日含完全商誉的公允价值净资产10,170.92万元低125.62万元，因此将含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值125.62万元确认为完全商誉减值金额，本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为100.50万元，计提商誉减值准备。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《苏州鼎丞大通医疗科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目评估报告》（天圆开评咨字[2017]第 2012号），苏州鼎丞大通医疗科技有限公司于评估基准日（2016年12月31日）全部资产与负债形成的权益价值评估为13,650.77万元，较其截止2016年12月31日含完全商誉的公允价值净资产14,594.95万元低944.17万元，因此将含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值944.17万元确认为完全商誉减值金额，本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为686.75万元，计提商誉减值准备。

（2）公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对报告期末商誉价值在1,000万元以上的27户企业进行评估，27户企业商誉合计14.36亿元，占报告期期末商誉价值的95.16%，天圆开资产评估公司对年末权益价值采用收益法进行评估，为商誉减值测试提供参考意见，余下企业由公司财务人员采用收益法进行评估，除北京悦康北卫有限公司、苏州鼎丞大通医疗科技有限公司外，其余企业商誉未发生减值现象。

（3）在“财务报表附注六、1非同一控制下企业合并”中披露了本期发生的非同一控制下的企业合并及商誉，现将公司本期发生的非同一控制下的企业合并及商誉梳理如下：

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【会计师核查意见】：经年报会计师核查，苏州鼎丞大通医疗科技有限公司及北京悦康北卫医药有限公司商誉减值测试过程、相关参数和计提商誉减值准备合理；其他标的公司采用收益法进行商誉减值测试，未见商誉减值迹象，未计提商誉减值准备合理。

问题4、你公司当期药品器械收入毛利率为15.62%，比去年同期增长4.72%。请你公司结合经营环境、产品特点、上下游产品毛利水平、并对比同行业公司情况等说明当前药品器械收入毛利率水平的合理性。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】：

（1）从毛利率水平看，2015~2016年，公司业务综合毛利率分别为10.97%和15.67%。分业务板块来看，2015~2016年，公司药品流通板块毛利率分别为8.97%和12.18%，医疗器械销售板块毛利率分别为26.88%和30.67%。

（2）对比同行业上市公司，报告期内发行人毛利率较高的原因。

2015-2016年，公司综合毛利率与同行业上市公司的医药商业业务毛利率对比情况如下：

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如上表所示，公司主营业务毛利率较高，具体原因如下：

（1）确保直销为主的业务模式

医药商业企业的业务模式划分通常分为直销、分销、代理、快批、零售这五类。同行业上市公司医药商业的业务模式情况如下：

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【注】：数据来源：各公司年度报告或招股说明书

如上表所示，同行业上市公司直销业务模式毛利率要高于分销业务模式，而公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：①对于医药商业而言，由于直销业务中药品所经历的流通环节少，故其平均毛利率水平高于商业分销等其他流通环节较多的业务模式。②对于直销模式而言，公司直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，销售的医疗器械主要为医疗设备和高值耗材，向新农合定点医药机构和社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，销售的医疗器械主要为低值耗材，高端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率。因此，在医药商业业务中，公司的毛利率高于业务模式以分销为主的上海医药（601607）、国药股份（600511）和九州通（600998），而嘉事堂、柳州医药、华通医药的医药商业模式也是以直销业务模式为主，公司药品板块毛利率与直销业务为主的同行业上市公司基本一致。

（2）高毛利率的医疗器械业务板块的快速增长

报告期，公司加速医疗器械板块的省外收购布局，大力拓展毛利率较高的医疗器械配送业务，公司高度重视医疗器械物流建设和相关人才的吸收、培养，并专门设立医疗器械商务事业部和医疗器械配送事业部，负责拓展医疗器械配送业务；另外，公司采用先进的冷链物流技术，能够满足诊断试剂等医疗器械的储存和运输对温度控制等方面的严格要求。由于公司具备了丰富的医疗器械储存、运输经验，目前，公司已与贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司、沃芬医疗器械商贸（北京）有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司、康蒂思（上海）医疗器械有限公司、美敦力(上海)管理有限公司、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司、登腾（上海）医疗器械有限公司、北京利德曼生化股份有限公司等知名医疗器械供应商建立了良好的合作关系，配送的医疗器械广泛覆盖医疗设备、高值医疗耗材及植入物、低值耗材、体外诊断及检验、医疗信息化设备和其他设备等大类。受益于公司对医疗器械配送业务的全国提前布局和大力拓展，报告期内，公司的医疗器械业务不仅实现了快速增长，而且在同行业中取得了先发优势。

报告期内，公司医疗器械销售收入和占比的变动情况如下表所示：

单位：元

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2015年-2016年，公司的医疗器械销售收入分别为1,050,500,030.78元、2,899,019,930.10元，增长迅猛，同时医疗器械收入占当期业务收入的比例也逐步提高，2015年-2016年，分别为10.77%和18.56%。报告期内，公司医疗器械业务的毛利率远高于药品业务的毛利率，因此，随着公司医疗器械销售收入的增长以及占比的提高，公司的综合毛利率也相应的提高。

（3）对上游供应商具备较强的议价能力

随着业务的不断拓展，公司已从山东地区的强势医药商业企业上升为全国的医院直销商。不仅表现为经销区域的持续扩大，亦表现为直销医院数量、覆盖率的持续提高，这确保了公司对上游供应商的强势谈判地位。医药商业企业的回款周期相应较长，从而导致医药商业企业相应延长了对上游供应商的付款周期。在此情况下，医药商业公司的付款能力及信用成为医药工业企业选择配送商、确定配送费用的首要条件。公司自建立以来，严格遵守与上游供应商的各项合作协议，并形成了严格的付款管理机制，从而确保了商业信誉，并能获得上游供应商给予的最优配送费用。

（4）积极提供增值服务

公司采取如下一系列增值服务措施，确保自身向多功能医药商业增值服务商过渡：

①实现了与主要供应商的数据系统对接，可及时提供入库、销售、库存、流向数据等服务，方便了供应商对产品流向的跟踪；

②为供应商提供招投标服务等业务支持；

③协销服务：公司利用自身的销售网络优势，向供应商提供具有针对性的产品拓展、网络建设、营销推广等活动，协助供应商整合市场资源。

【会计师核查意见】：经年报会计师核查，公司当前药品器械收入毛利率水平合理。

问题5、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2,194.8万元，请补充披露上述政府补助的发放主体、发生的具体原因、确认条件和依据，并请说明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】：

报告期公司收到的政府补助主要分为三部分：

（1）企业发展金，共计收到政府补助21,735,240.59元，其中尼木祥云医疗器械有限公司收到尼木县城乡建设投资发展有限公司补助款21,346,771.54元，西藏金岳医疗器械有限公司收到拉萨经济开发区管委会补助款51,969.05元，苏州鼎丞大通医疗科技有限公司收到苏州市姑苏区财政局科技民营企业补助款10,000.00元；上海旺云信息技术有限公司收到崇明财政局补助资金44,000.00元，上海随恒生物技术有限公司收到崇明财政局补助资金257,500.00元；重庆莱帮医疗器械有限公司收到重庆市沙坪坝区商务局补助资金25,000.00元。

（2）科技成果转化，共计收到112,000.00元，系苏州鼎丞大通医疗科技有限公司收到苏州市姑苏区财政局科技成果转化奖励112,000.00元。

（3）高薪技术企业奖励，共计收到100,000.00元，系苏州鼎丞大通医疗科技有限公司收到苏州市姑苏区财政局高新技术企业奖励100,000.00元

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

公司严格按照会计准则的规定对政府补助进行确认，并且在年报第十一节中进行了披露。

【会计师核查意见】：经年报会计师核查，政府补助款项公司已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

问题6、报告期末，你公司其他应收款——其他项目余额合计2,291万元，请补充披露形成上述款项的具体情况、形成原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，并请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】：

公司严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》，履行相关审议程序及信息披露义务。截止2016年12月31日其他应收款——其他项目余额合计2,291万元，占当年度其他应收款余额的7.37%，相对于2015年度其增加的主要原因是本年度新收购的公司带入的往来款项。

公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对2016年度会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告，报告号为：天圆全审字【2017】000753号。并在审计报告附注第九项、关联方及关联交易中予以披露。同时对于公司控股股东及其他关联方资金往来进行了审计，并出具了《关于瑞康医药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告号为：天圆全专审字[2017]000515号。经审计不存在关联方资金拆借及对外提供财务资助的情形。

【会计师核查意见】：经年报会计师核查，公司其他应收款不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形。

瑞康医药股份有限公司

董 事 会

2017年6月16日

绿康生化股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2017-017

绿康生化股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

3、本次股东大会议案7采用特别决议表决，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、本次股东大会议案4、5、6、8对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

一、会议召开情况

1、会议通知情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2017年5月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。

2、会议时间

现场会议时间：2017年6月16日（星期五）14:30开始。

网络投票时间：2017年6月15日至2017年6月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月15日下午15:00—2017年6月16日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司综合办公楼二楼第一会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、现场会议主持人：公司董事长赖潭平先生

7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上

市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共16人，代表有表决权的股份90,021,378股，占公司股本总额的75.0178％。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表有表决权的股份9,000万股，占公司股本总额75.00%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共11人，代表有表决权的股份21,378股，占公司股本总额的0.0178％。

4、中小投资者投票情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共13人，代表的股份总数为11,343,378股，占公司总股份数120,000,000股的9.4528％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份11,322,000股，占上市公司总股份股的9.4350%。

通过网络投票的股东11人，代表股份21,378股，占上市公司总股份股的0.0178％。

公司第二届董事会全体成员、监事会全体成员、全部高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议。国浩（上海）律师事务所指派王颖律师、苏娇律师列席了本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见书。

三、议案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：

同意90,018,078股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963％；

反对2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031％；

弃权500股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

2、《公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：

同意90,018,078股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963％；

反对2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031％；

弃权500股,占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

3、《公司2017年度财务预算报告》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对13,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146％；

弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

4、《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033％；

弃权10,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0112％。

其中中小股东表决情况：

同意11,330,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.8845%；

反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0264％；

弃权10,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0890％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

5、《公司2017年度董事、监事薪酬方案》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对12,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142％；

弃权300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0003％。

其中中小股东表决情况：

同意11,330,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.8845％；

反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1128％；

弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0026％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

表决结果：

同意90,018,078股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963％；

反对2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028％；

弃权800股,占出席会议有表决权股份总数的0.0009％。

其中中小股东表决情况：

同意11,340,078股，占出席会议中小股东所持股份的99.9709％；

反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0220％；

弃权800股，占出席会议中小股东所持股份0.0071％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

7、《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：

同意90,018,078股，占出席会议有表决权股份总数的99.9963％；

反对2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028％；

弃权800股,占出席会议有表决权股份总数的0.0009％。

本议案属于特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。表决结果为通过。

8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对12,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142％；

弃权300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0003％。

其中中小股东表决情况：

同意11,330,278股，占出席会议中小股东所持股份的99.8845％；

反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1128％；

弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0026％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

9、《关于授权董事长办理公司向中国农业银行浦城县支行申请授信并办理贷款的议案》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对12,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137％；

弃权800股,占出席会议有表决权股份总数的0.0009％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

10、《关于授权董事长办理公司向中国银行南平浦城支行申请授信并办理贷款的议案》

表决结果：

同意90,008,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.9854％；

反对12,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0137％；

弃权800股,占出席会议有表决权股份总数的0.0009％。

根据投票表决结果，本议案获得通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经国浩（上海）律师事务所王颖律师、苏娇律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十六日

国浩律师(上海)事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层，200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Rd., Shanghai, China, 200041

电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5243-3320

关于绿康生化股份有限公司

2016年度股东大会的法律意见书

致：绿康生化股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程）”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会召集

2017年5月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》等议案，决定召开2016年度股东大会，公司董事会负责召集。

2017年5月27日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体公告了《关于召开2016年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

2017年6月1日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《关于召开2016年度股东大会的通知的更正公告》，就本次股东大会的议案4名称进行更正，其余内容不变。

2017年6月14日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《关于召开公司2016年度股东大会的提示性公告》。

（二）本次股东大会召开

本次股东大会于2017年6月16日召开，采取现场会议及网络投票相结合的方式。

现场会议于2017年6月16日下午14:30在福建省浦城县南浦生态工业园区19号公司综合办公楼二楼第一会议室召开，会议由公司董事长赖潭平先生主持。

公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的开始投票时间为2017年6月15日（股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。网络投票的时间与前述公告一致。

本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员

经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份90,000,000股，占公司股本总数的75.0000%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共11名，持有公司股份21,378股，占公司股本总数的0.0178%。

参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。

出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

1．《公司2016年度董事会工作报告》；

2．《公司2016年度监事会工作报告》；

3．《公司2017年度财务预算报告》；

4．《公司2016年度利润分配预案》；

5．《公司2017年度董事、监事薪酬方案》；

6．《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

7．《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；

8. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

9.《关于授权董事长办理公司向中国农业银行浦城县支行申请授信并办理贷款的议案》；

10.《关于授权董事长办理公司向中国银行南平浦城支行申请授信并办理贷款的议案》。

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

黄宁宁王颖

苏娇

二零一七年六月十六日

青岛金王应用化学股份有限公司关于回复深圳证券交易所2016年年报问询函的公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王公告编号：2017-036

青岛金王应用化学股份有限公司关于回复深圳证券交易所2016年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司2016年年报的问询函》中小板年报问询函【2017】第276号，现就函中相关问题答复公告如下：

1、根据年报披露，报告期内，你公司贸易行业、化妆品的营业收入同比增长51%、283%，请结合销售量与销售价格情况，说明上述行业营业收入增长的原因。此外，化妆品行业毛利率同比下降37.39%，请详细分析毛利率下降的原因。

答复：

根据公司2016年度经审计数据，2016年度实现营业总收入237,099.63万元，同比增长60.54%，其中化妆品业务实现营业收入66,567.69万元，同比增长282.05%；贸易业务实现营业收入113,503.00万元，同比增长51.27%。

2016年公司完成重大资产重组，收购广州韩亚生物科技有限公司100%股权及上海月沣化妆品有限公司40%股权。同时2016年度，公司加大了对化妆品营销渠道的拓展，先后在浙江、云南、四川、湖北、湖南、天津、山东、甘肃等省份投资化妆品营销渠道，化妆品业务收入随着渠道的不断布局而实现快速增长。2016年毛利率下降的主要原因在于公司原来纳入合并范围的化妆品公司仅有上海月沣一家，上海月沣主要经营模式为自有品牌产品直营，因此毛利率水平高，2016年布局的化妆品营销渠道主要以代理的方式在商超、专营店、百货、CS、KA等渠道销售化妆品毛利率较低，经营模式及经营产品的不同导致2016年度整体毛利率下降。

2016年公司油品贸易业务新设立上海汇茂石油化工有限公司，燃料油细分产品增加以及化工原料细分产品业务增加，2016年两项业务新增收入合计约2.8亿元，同时公司为防范风险，缩短了贸易业务回款周期，提高周转效率，带动油品贸易业务收入同比大幅增长51.27%，实现营业收入113,503.00万元。

2、根据年报披露，报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.85亿元，同比增长104.63%；经营活动产生的现金流量净额-6,213.50万元，同比下降132.63%。请结合营业收入、应收账款信用政策等情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因，以及与本年度净利润存在差异的原因。

答复：

主要原因有两点：

（1）收入环节：公司2016年投资化妆品营销渠道，各营销渠道下游终端包括商超、专营店、百货、CS、KA等，根据下游终端以及销售产品品牌的不同，回款周期在30天-90天不等，因此收入增加的同时，账期内相应的应收账款也增加，导致影响经营性现金流流入量；

（2）支出环节：公司2016年投资化妆品营销渠道，支付的渠道押金、品牌合作保证金增加1763.75万元；且部分公司必须预付货款，此项部分影响5600万元

3、根据年报披露，你公司其他应收款期末余额中保证金及押金同比增长300%，请说明上述款项的具体情况与增长原因。

答复：

2016年公司加大拓展化妆品营销渠道，营销渠道在采购和销售环节需要向部分品牌方支付品牌合作保证金，在商超等终端店铺进店过程中需要缴纳进店押金或店铺租赁押金。另外公司为目前的办公楼缴纳了223.05万元的租赁押金。上述情况是公司其他应收款中保证金及押金增长的主要原因，具体情况见下表。

保证金及押金分类表：

（单位：万元）

■

4、根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交易超过1,700万元，请说明上述关联交易的信息披露与审议情况，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。

答复：

（1）2015年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司与控股股东青岛金王国际运输有限公司（以下简称：“金王运输”）签订《运输及快递服务协议》，约定金王运输为公司提供进出口货物的海运及空运等运输服务，收费标准不得高于其为其他第三方提供的服务而收取的相关费用标准，并于2015年4月25日发布了《关于续签关联交易合同的公告》。

2016年度该项关联交易发生额229.68万元。

（2）2016年1月18日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁价格为102万/年，并于2016年1月19日发布了《关于续签关联交易合同的公告》。

2016年度该项关联交易发生额102万元。

（3）2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于青岛市香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼，租金为200万元/年（不含相关税费），并于2016年4月23日发布了《关于签署日常关联交易合同的公告》。

2016年度关联交易发生额200万元。

（4）2016年度，公司子公司广州韩亚生物科技有限公司向广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）采购化妆品，累计采购金额未达到董事会审议标准及信息披露标准。

2016年度关联交易发生额21.09万元。

（5）2016年度，公司及子公司向广州栋方控股子公司广州植萃集化妆品有限公司、广州乐创品牌管理有限公司采购化妆品，涉及金额1184.85万元。交易具体情况如下：

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，广州植萃集化妆品有限公司、广州乐创品牌管理有限公司并非公司关联方，因此上述交易未构成关联交易，亦未达到董事会审议标准及信息披露标准。

律师专项意见：

根据公司提供的相关会议决议、决策等资料、有关关联交易合同、定案，并经本所律师查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：

（1）2015年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司与控股股东青岛金王国际运输有限公司签订《运输及快递服务协议》，约定青岛金王国际运输有限公司为公司提供进出口货物的海运及空运等运输服务，收费标准不得高于其为其他第三方提供的服务而收取的相关费用标准，协议有效期为3年。公司于2015年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2015-020）。

此项交易2016年度关联交易发生额229.68万元。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

（2）2016年1月18日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁价格为102万/年。公司于2016年1月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2016-005）。

此项交易2016年度关联交易发生额102万元。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

（3）2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于青岛市香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼，租金为200万元/年（不含相关税费）。公司于2016年4月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于签署日常关联交易合同的公告》（公告编号：2016-032）。

此项交易2016年度关联交易发生额200万元。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

（4）2016年度，公司及控股子公司向公司持有45%股份的广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）及其控股子公司采购化妆品，涉及金额1184.85万元。交易具体情况如下：

■

上述交易中交易对手方：广州植萃集化妆品有限公司，由广州栋方持有70%的股权、广州众投资产管理中心（有限合伙）持有30%的股权；广州乐创品牌管理有限公司，由广州栋方持有司55%的股权、于明亮持有9%股权、庄剑辉持有9%股权、张勇持有9%股权、朱书锐持有9%股权、姜旭辉持有7%股权、杨勇持有2%股权。其不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易列举的关联方。

广州韩亚生物科技有限公司（根据中国证监会2016年3月28日核准青岛金王收购广州韩亚批文，2016年4月18日完成股权过户，广州韩亚成为青岛金王全资子公司）、云南弘美化妆品有限公司、山东博美化妆品有限公司、上海月沣化妆品有限公司、四川弘方化妆品有限公司、青岛金王国际贸易有限公司为青岛金王的控股子公司。

沈泽明担任广州栋方董事的任职期限为2015.7.10至2018.7.9，沈泽明在2015.7.10至2016年5月24日之前（2016年5月24日开始任青岛金王财务总监），还任青岛金王集团有限公司财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易章节的相关规定，广州栋方2015年7月10日成为青岛金王关联方，青岛金王董事长对于广州栋方、广州韩亚的交易出具了《关于追加确认相关交易为关联交易的同意书》，具体如下：

广州韩亚分别于2015年12月22日、2015年12月28日、2016年1月26日同广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）签署《生产采购订单》，涉及金额共210,891.11元（不含税价），鉴于广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）于2016年4月18日完成股权过户，成为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“青岛金王”）全资子公司，因广州栋方为青岛金王关联方，所以对上述《生产采购订单》应追加确认为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及青岛金王《公司章程》有关条款的规定，上述交易在青岛金王董事长权限范围内。青岛金王董事长同意追加确认上述交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定以及《公司章程》第二节董事会第5.2.9条的规定：董事长行使下列职权：公司董事长对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。该交易金额在董事长的审批权限范围内，不需要进行董事会审议及信息披露。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

5、2017年4月28日，你公司披露《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》，称公司董事会审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，拟授权公司自股东大会通过起至2020年6月30日开展外汇套期保值业务，预计每年累计外汇远期合约发生额不超过人民币6亿元。请说明上述议案内容与审议程序是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。

答复：

公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内。公司进行的外汇套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节商品期货套期保值业务的规定，上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节规定。2017年4月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，并于2017年4月28日发布了《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》，该议案已经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

为了提高决策效率，经2016年度股东大会批准，公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务内部控制制度》规定进行业务操作。

律师专项意见：

根据公司提供的相关资料，并经查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：

公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内。公司进行的外汇套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节商品期货套期保值业务的规定，上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节规定。2017年4月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，并经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过。公司履行了必要的审议程序，同时于2017年4月28日在巨潮资讯网刊登了《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-019）。

为了提高决策效率，经2016年度股东大会决议通过，公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务内部控制制度》规定进行业务操作。

综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。

6、经查，你公司年报中部分内容未披露完整，请补充披露：

（1）募集资金承诺项目情况中未披露项目达到预定可使用状态日期与本报告期实现的效益，请补充披露。

（2）主要控股参股公司分析中未披露上海月沣化妆品有限公司总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等财务数据，请补充披露。

答复：

（1）公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目”与标的公司主营业务密切相关，项目支出内容主要为标的公司日常运营资金支出，因此项目产生效益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。2016年度，广州韩亚、上海月沣均完成了相应的业绩承诺。

（2）上海月沣化妆品有限公司2016年度主要经营数据

（单位：元）

■

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十七日