（原标题：华北高速重组细则出炉 招商公路谋整体上市）
交易完成后，招商公路总股本将由56.23亿股扩充至61.78亿股。以华北高速停牌时的市值计算，上市公司体量将扩大8.5倍，招商公路有望成为高速公路行业第一股：市值超过505亿，比目前名列前茅的宁沪高速479.1亿元市值还略高一筹。
前脚刚与辽宁省政府达成港口整合合作协议，后脚又曝出重大事项：招商局集团酝酿一年的招商公路上市计划终于出了细则。
6月14日晚间披露的合并草案显示，招商公路将发行A股股份与华北高速（000916.SZ）相关股东进行换股，换股比例为1：0.6956。此后，华北高速将退市并注销，招商公路承接其全部资产、负债，并申请在深交所主板上市。
招商公路全称为“招商局公路网络科技控股股份有限公司”，是招商局集团旗下经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平台，目前持有上市公司华北高速26.82%股份。
作为我国最大的高速公路运营管理公司，招商公路共管理和投资参股26家公路经营性公司，包括国内13家公路上市公司。此次若能成功换股并上市，招商公路旗下的公路资产将实现整体上市。
招商公路表示，此举是招商局集团践行“供给侧结构性改革”的关键一步，将继续优化公司治理结构，有利于对路权集中管理，从而进一步降低高速公路运营成本。
15日，天风证券交通运输行业首席分析师姜明对21世纪经济报道记者表示，随着地产、港口等业务板块相继整合并呈现协同效应，招商局集团在公路板块的整合也迈出了实质性步伐。这次整体上市，可以看作是“承载顶层意志的整合大潮”在收费公路领域的生动体现。
10股换6.956股
招商公路的上市路径终于明晰起来。简而言之，招商局集团下的这家大型平台要通过与子公司华北高速换股合并的方式实现整体上市。
根据草案，华北高速的换股单价为5.69元，较公司停牌前股价4.85元溢价约17.32%，招商公路发行单价则拟定为8.18元。换股比例为1：0.6956，也就是说，换股股东每持有10股华北高速的股票，将能换到约7股后期上市的招商公路股票。
目前，华北高速股本总数约10.9亿，剔除招商公路所持有的部分之后，参与本次换股的华北高速股份为7.98亿，而招商公路将发行的股份是5.55亿。
交易完成后，招商公路总股本将由56.23亿股扩充至61.78亿股。以华北高速停牌时的市值计算，上市公司体量将扩大8.5倍，招商公路有望成为高速公路行业第一股：市值超过505亿，比目前名列前茅的宁沪高速479.1亿元市值还略高一筹。
事实上，招商公路本就是我国投资范围最广、里程最长的公路公司，管理和投资参股公路经营性公司达26家，包括国内13家公路上市公司，占全国A股公路上市公司总数的2/3，包括华北高速、皖通高速、四川成渝等。
旗下如此多上市平台，为何看中了华北高速呢？姜明对记者表示，虽然“资源”众多，但招商公路在很多上市公司仅仅是“二股东”，而华北高速股权相对分散，招商公路是最大股东；另外，华北高速正在布局的光伏电站业务也有望与集团旗下相关公司产生“联动”效应。
公开数据显示，招商公路总资产553.64亿元，2016年度营业收入50.53亿元，净利润29.39亿元；相比之下，华北高速总资产59.4亿元，2016年营业收入10.21亿元，净利润3亿元。
不过，招商公路作为招商局旗下的公路资源整合平台，其全资所有的项目并不多。官方信息显示，招商公路100%持股的投资公司只有3家，分别是宁波北仑港高速公路有限公司、九瑞高速公路有限公司以及广西桂林公司。
这种特征同样体现在财务数据上。在母公司利润表中，招商公路的营业收入仅有122.18万元，投资收益高达22.67亿元，净利润则为22.21亿元。
不过，也有中小股东对这次的换股方案表示不满，认为换股比例过低。对此，换股方案也给出了解决方法：招商局集团将向华北高速异议股东提供现金选择权，现金选择权价格为4.49元/股。
“史诗级”高速公路上市
公告显示，换股完成后，招商公路将作为合并方暨存续公司，承继和承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
由于此次重大资产重组事项并不涉及实际控制人的变化，所以不构成重组上市，而大费周章地换股、整合，更确切地说是将招商局集团旗下的公路资产全部“打包”注入上市公司。
业内有分析师将这番动作描述为一家“史诗级”的高速公路上市。
如上文所提，招商公路旗下还有三个全资控股公司，涉及投资项目分别为浙江北仓港高速公路、江西九瑞高速公路以及广西的四条高速公路，里程共计307公里。
此外，招商公路还拥有浙江温州甬台温高速公路（温州段）51%股权、广西柳桂高速公路40%股权以及贵阳机场高速公路和贵黄公路60%股权等资产及项目。
招商公路表示，一方面将通过对集团旗下的公路板块整合上市，对路权集中管理，降低高速公路运营成本，提升交通运输的有效供给；另一方面，将通过上市平台打造中央级高速公路上市公司，提升行业影响，促进综合交通网络建设。
上述分析师对21世纪经济报道记者解释，从业绩情况来看，招商公路现金流充足，是“不差钱”的企业，之所以要上市，一方面有助于整合全国范围的公路网络，另一方面也顺应了顶层意志的整合大潮。
招商公路的前身是交通部1993年12月成立的“华建交通经济开发中心”。1997年，亚洲金融危机爆发。为帮助当时的招商局摆脱危机，交通部把华建成建制划入招商局。
2011年，招商局集团将其更名为“招商局华建公路投资有限公司”（下称华建公路）。至此，华建公路从高速公路建设者逐渐转变为投资开发运营商，并在市场化道路上迈出了第一步，完成公司制改制。
2016年8月27日，招商局集团对公路板块业务进行重大重组，华建公路又正式更名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司”，正式完成股份制改革。
同时，配合股改，招商公路也成为继招商轮船、招商金融、招商港口、招商蛇口、招商物流之后，招商局集团面向全社会公开招聘总经理的又一家子公司，实现了市场化的跨越。
彼时，招商公路就初步实现了“从投资参股向控股经营”的转型，先后收购了几个公路经营项目。截至2016年底，招商公路的路网已覆盖全国18个省、自治区和直辖市，投资经营的收费公路总里程达8147公里，权益里程达1872公里，均位列全国第一。
此次整体上市的计划，无疑也与招商公路的发展历程一脉相承。
招商公路还表示，完成上市后将继续深化混合所有制和资产证券化改革。按照目前的方案，上市之后，在股票交易市场上流通的股份有8.98%，与宁沪高速等公路上市公司尚有较大差距。
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本文来源：21世纪经济报道
作者：彭苏平
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