华联综超高溢价出售资产 上交所发函问询交易动机

（原标题：华联综超高溢价出售资产 上交所发函问询交易动机）

虽然公司公告称本次资产出售的重要原因是高级连锁超市业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限且未来发展空间有限，但以未来收益法评估华联精品100%股权时却出现大幅增值，且华联精品近两年仍陆续开设新门店。对此，上交所要求公司进一步解释本次资产出售的原因，并评估本次资产处置对公司未来在高级连锁超市业态发展的影响，是否损害上市公司利益。

2016年亏损、2015年扣非后亏损的华联综超拟将其持有的高级连锁超市华联精品100%股权转让给凯大铂川，预计产生3.15亿元收益，标的资产增值率高达1509.86%。上交所随即于公司发布公告当日下发问询函，询问本次交易的动机。

公告披露，截至2017年4月30日，华联精品的净资产为-2085万元，2016年亏损887万元，但收益法评估值为2.94亿元，增值3.15亿元，增值率1509.86%。对此，上交所要求公司说明两个问题：一是华联精品净资产和净利润均为负，未来收益法评估大幅增值的原因及合理性；二是结合上述评估结果，进一步说明本次资产出售的原因，以及对高级连锁超市业态发展前景的预期是否合理。

同时，上交所进一步指出华联综超对本次出售资产的原因不能自圆其说。虽然公司公告称本次资产出售的重要原因是高级连锁超市业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限且未来发展空间有限，但以未来收益法评估华联精品100%股权时却出现大幅增值，且华联精品近两年仍陆续开设新门店。对此，上交所要求公司进一步解释本次资产出售的原因，并评估本次资产处置对公司未来在高级连锁超市业态发展的影响，是否损害上市公司利益。

此外，上交所还对交易对方凯大铂川履约能力存疑。公司披露，本次交易对价为2.95亿元，受让方须在协议生效之日起7日内支付交易价款的50%，并在30日内支付剩余50%款项。同时，华联精品尚欠华联综超1.20亿元往来债务，交易对方凯大铂川保证在过户登记3个月内全部清偿。

公告显示，凯大铂川截至2016年12月31日总资产仅6290.77万元，2016年实现营业收入1.50万元，2016年亏损13.58万元；2017年1-5月实现营业收入0元。截至2017年5月31日，凯大铂川总资产3.68亿元，净资产为5418.49万元，近期负债大幅增加。

故上交所要求公司补充披露凯大铂川本次收购的资金来源和融资安排，是否存在直接或间接来源于华联综超及关联方的资金。同时，上交所要求公司结合上述资金来源，进一步说明凯大铂川资金状况，并核实其是否有如期履约的能力。此外，上交所还要求公司补充披露凯大铂川上述负债的形成原因、借款日期、到期日；并结合凯大铂川和华联精品的经营情况，说明上述负债的偿还资金来源。