兰石重装高价收购案获董事会通过 曾因标的大额应收账款遭问询

（原标题：兰石重装高价收购案获董事会通过 曾因标的大额应收账款遭问询）

每经记者 李琦蕊 每经编辑 杨 军

兰石重装（603169，SH）筹谋大半年的收购案有了新进展。

6月13日，兰石重装发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案获得股东大会通过。

而在这整个收购过程中，最值得关注的显然是此前上交所针对收购预案下发的问询函，以及兰石重装此后的两次回复，其中最新回复发生在3天前。

此前，兰石重装发布收购预案，以发行股份及支付现金的方式，购买马晓等人合计持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称瑞泽石化）51%股权。根据收购公告，该标的作价4.08亿元，增值率528.57%。之后，兰石重装收到上交所问询函，要求公司就资产评估的合理性，以及标的较高比例的应收账款是否存在风险等问题，作进一步披露。

关于上交所的问询函，兰石重装公告显示，报告期内瑞泽石化应收账款前五名余额占当期应收账款的比例较高，部分应收账款由于合同质保期未到、客户尚未支付结算等原因尚未收回，标的公司已按会计政策提取了坏账准备。

高价收购瑞泽石化遭问询

自2016年11月发布停牌重组公告开始，已经8个月过去了。兰石重装收购瑞泽石化之事一直受到投资者关注。根据兰石重装6月13日发布的公告，该收购案已经获得公司股东大会通过。

今年3月，兰石重装发布资产收购预案，拟作价4.08亿元收购瑞泽石化51%股份，标的增值率528.57%。根据公告，双方约定支付方式为现金方式支付1.02亿元，发行股份方式支付3.06亿元，其中股份发行价为11.74元/股。交易完成后，马晓等8人将合计持有上市公司2.48%股份。

不久后，上交所即对该收购案进行了问询，要求兰石重装说明瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性。

在收购预案披露的2014年、2015年全年，以及2016年前9个月的瑞泽石化财务数据，其应收账款占同期营业收入的比例分别为52.11%、64.29%、78.45%，应收账款周转率分别为3.28、1.51和1.48。

对这一问题，兰石重装在6月10日公告的补充回复中做了说明。

在公告中，兰石重装列举了三维工程（002469，SZ）、中设集团（603018，SH）以及中衡设计（603017，SH）2016年度应收账款周转率与瑞泽石化对比，其中3家公司平均值为1.42次，瑞泽石化为1.99次。

此外，兰石重装还披露瑞泽石化大多数应收账款账龄都在一年以内。

关联公司多次动产抵押

在应收账款合理性之外，上交所还要求兰石重装披露瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款对应的账龄情况，是否存在坏账风险。

兰石重装6月10日公告的律师审核意见显示，2015年和2016年，瑞泽石化应收账款第一名皆为咸阳石化，其所占应收账款总额的比例分别达到29.32%和20.04%。

《每日经济新闻》记者发现，咸阳石化为瑞泽石化关联方，瑞泽石化在其中持股比例为10%。此外，天晟石化亦为咸阳石化持股10%的股东，而其法人即瑞泽石化控股股东和实际控制人马晓之配偶李静。

值得注意的是，自2016年3月至2017年3月，一年间咸阳石化曾发生6次动产抵押，被担保债权数额合计1.5亿元。对此，咸阳石化办公室一位工作人员向记者表示，“动产抵押是因为我们要进行技术改造，要上项目，需要自筹资金和银行抵押贷款。”

同时，他还表示，动产抵押不会影响咸阳石化最终向瑞泽石化交付尾款。

此外，记者注意到，尽管兰石重装近年来营收表现不错，2014年、2015年、2016年分别实现营收14.5亿元、24.7亿元和17.4亿元，然而其经营现金流与营业收入之比却长期为负。

记者就收购瑞泽石化后，其大比例应收款是否会对公司现金流造成更大压力采访兰石重装，然而截至发稿，尚未获得回应。