万科股权之争尘埃临落定董事会换届成最后悬念

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（原标题：万科股权之争尘埃临落定董事会换届成最后悬念）

万科股权大战迎来落幕

靴子落地，6月9日晚，中国恒大公告将持有的14.07%万科股份转让给深圳地铁集团，交易对价为292亿元，交易完成后，深圳地铁集团将持有万科29.38%的股份，成为万科第一大股东，这也预示着旷日持久的万科股权大战迎来落幕。在此次交易中，由于交易对价为292亿元，意味着中国恒大亏损了70.7亿元。深圳地铁集团随后在官网上表示，将继续支持恒大集团在轨道交通及城市建设等方面的业务发展。恒大目前在深圳地区有多个旧城改造项目。对于万科，接下来重要的节点在于董事会选举，深圳地铁集团已经表示将向万科推荐合格的董事和监事候选人。当然，对于恒大而言，出让万科股权所获得的资金将再次降低恒大资产负债率。在此之前，恒大已在进行转身，不断降低企业杠杆率，在6月初公告，完成了700亿元的增资，以及赎回约三分之二的永续债，并且计划在6月底前完成剩余永续债的赎回，以及长债换短债优化资本结构。在经历这一系列的降杠杆操作后，恒大资产负债率将明显下降。）

导读

如今，最终能给“万科股权之争”画上句号的，只剩下最后的董事会换届，也即在深圳地铁成为第一大股东，并在详式权益变动书中表态会依法行使股东权利推荐董监候选人后，“宝能系”与“安邦系”能否最终谋得万科A的董事会席位。

所有的故事都有结局，只是各自经历的时间长度不同。近两年后，A股这场精彩激烈的商战大戏，如今正缓缓步入最终章节。

6月11日晚间，万科A披露了两份权益变动报告书，将两日前中国恒大公告转让其14.07%股份给深圳地铁集团有限公司（下称“深圳地铁”）的消息，再添了几分细节：后者受让万科A股份总对价的292亿元中，175亿元将来自银行贷款。

这笔对中国恒大来说账面亏损金额高达70.7亿元的买卖，对深圳地铁而言却意味着对万科A大股东席位收入囊中（总持有万科股份比例将达29.38%），也同时意味着一直撩动市场神经，堪称教科书级案例的“万科股权之争即将落幕。

尽管在整个事件中，另一主角“宝能系”还未出局，仍以持有万科A高达25.4%股权位列其第二大股东，但从事件整个进程来看，“宝能系”已大概率无法再像最初那样决定事态的走向。

恒大退出

靴子落地而声音响亮。

6月9日晚间，中国恒大在港交所发布公告称，将以每股18.8元的价格，将其所持15.53亿股，占总股本14.07%的万科A股份转让给深圳地铁，由此计算的交易对价达到292亿元。

对于中国恒大而言，这是一笔账面巨亏的买卖。根据其在上述公告中同步披露的数据显示，相比于此前增持万科A时的总代价362.7亿元（持股均价达23.35元/股），此番交易将出现账面净亏损70.7亿元。

实际上，中国恒大18.8元/股的交易价格，不仅低于公告时万科A的20.87元/股（交易价格相当于此价格的九折），也低于今年1月华润集团将股权转让给深圳地铁时的22元/股。

中国恒大并未披露转让万科A股权的具体原因，也未回应21世纪经济报道记者的采访，只披露计划将转让股权所得的292亿元用于偿还集团债务，并表示所有款项将在6月28日前支付完成，但梳理其前后的表态与布局动作，仍可对此窥探一二。

自去年8月首度增持万科A，到三个月后持股比例达14.07%，中国恒大在整个“万科股权之争”事件中，曾扮演着一个“搅局者”的角色，但随着今年1月华润集团的退出与深圳地铁的进入，这一事件又随之出现变化，中国恒大的角色亦随之出现变化。

今年3月中旬，中国恒大与深圳地铁签署城建、轨道交通等方面的战略合作协议，随后前者公告将所持的万科A 14.07%股份的表决权，不可撤销地委托给深圳地铁。

彼时，有接近中国恒大的人士即对此表示，中国恒大与深圳地铁的合作，已经算是对“万科股权之争”事件表达出明显态度，即希望借此机会，欢迎深圳地铁进入万科，不会与其争夺股权，并且信任深圳地铁对万科的管理。

而在6月6日晚间，万科A公告称股东筹划受让公司股份，外界便首先将目光锁定在了中国恒大身上，认为后者最有可能出让持股，最终这一猜想成为现实。

而在万科A最新披露的两份权益变动报告书中，又为上述交易补充了几个细节，其中便提及深圳地铁受让中国恒大股权的总对价，六成资金（175亿元）来自银行贷款。

对于深圳地铁而言，尽管代价不菲但依然看好这笔交易。在官方网站6月9日的公告中，深圳地铁即表态称，此次受让万科A股份，不仅将增强自身成为上市公司基石股东的信心，有利于万科股权结构优化，也将有利于公司与万科实现强强联合、协同发展的目标。此前，深圳地铁已经多次表态将支持深化万科“轨道+物业”发展模式。

同时，深圳地铁还表示，将继续支持恒大在轨道交通及城市建设等方面的业务发展。

广发证券地产行业首席分析师乐加栋表示，此次股权转让，一方面是有利于成为第一大股东的深圳地铁与万科更加紧密地合作，特别是在“轨道+物业”的发展领域，各自发挥资源和能力的优势共谋发展；另一方面，也是万科当前各个股东方以及上市公司自身继续走向多赢的重要一步。

6月12日，复牌后的万科A股价高开高走，一度在早间涨超9%，股价创今年新高，随后则稍有回落，至收盘则仍涨近4%报21.7元/股。

“宝能系”的位置

当深圳地铁入主万科A成为第一大股东仅剩最后实际操作就能加以确定时，目前仍持有后者25.4%股权的“宝能系”，则面临一个“微妙”的境地。

“虽然二者（指宝能系和深圳地铁）持股相差不大，但问题在于目前万科在外的股权筹码不多，另一个是目前宝能自身有着特殊的情况，剩下的路只有在（万科）董事会谋求席位增加话语权了。”6月12日，北京一家私募高管对21世纪经济报道记者说。

自2015年7月第一次举牌，到一年后第五次举牌，这场由“宝能系”起头的股权之争，引起市场强烈关注。去年6月，“宝能系”曾以第一大股东身份，要求万科A召开股东大会，审议其提出的更换全部董事会成员的议案，但最终未能如愿。此后，当保监会对“宝能系”掌门人姚振华作出10年保险业禁入的处罚，并对前海人寿作出顶格处罚后，风向随之出现变化。

而在深圳地铁官网6月9日发布的声明中，深圳地铁除了表态针对万科未来的业务发展方向外，也首次明确地提及针对后者的人事安排。

深圳地铁表示，将支持万科的混合所有制结构，支持其城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持其管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理，并将依法依规推动万科董事会的换届工作。

这意味着，万科赖以发展至如今地位的合伙人制度，或许将不会随着深圳地铁的入主而宣告消失。而在万科A披露的详式权益变动书中，深圳地铁又强调了会根据法律法规，向上市公司推荐董监高人员的意图。

这场原本应在今年3月即告完成的万科A董事会换届，最终因各种原因未能成行，即使是即将在6月30日召开的2016年度股东大会议程中，同样未有提及。

公开资料显示，目前万科A共有11位董事会成员，其中3位来自万科管理层，3位来自已经退出股东席位的华润集团，1位来自中国平安和4位独董（一位已经辞职但仍需在补缺前履职）。

上述私募高管认为，若单纯从各方股东持股比例以及万科的累积投票制度来看，在最终确定董事会席位时，“宝能系”将与深圳地铁一样，会获得至少三个席位，万科管理层和“安邦系”也各有机会获得一个席位。

同样，“宝能系”也未回应21世纪经济报道记者有关谋求万科A董事会席位的提问。

深圳市房地产研究中心高级研究员李宇嘉对21世纪经济报道记者表示，“深铁入主后，对万科的转型是有利的，因为未来城市空间的发展将围绕都市、轨道的布局来进行，而且万科本身就是一个很好的投资标的。宝能作为财务投资者，进入（万科）董事会增加话语权是可行的，因为不能单纯从股价去分析这笔交易，还应该从持股所获的权益来计算，比如分红收益等。”李宇嘉说。

但也有不愿具名的房地产人士表示，“宝能系”受制于资金、政策等问题，以及深圳地铁对其态度不明，未来大概率还是会减持乃至退出。