先锋新材控股子公司"失控" 承诺轻整合成纠纷"祸根"

（原标题：先锋新材控股子公司“失控” 重业绩承诺轻整合成纠纷“祸根”）

刚刚过了承诺期，业绩就出现了大变脸，上市公司欲接手公司治理权却遇到了高管的阻挠。6月12日，一场先锋新材（300163，SZ）关于其控股子公司上海盖世网络技术有限公司（以下简称盖世汽车）管理权的争夺浮出水面。

表面上看，这次争夺是上市公司与被收购公司的管理权之争，其背后则是在跨界并购热潮下，如何在保证业绩承诺顺利完成的同时，有效整合跨界资产的难题。

多名业内人士对《每日经济新闻》记者表示，重业绩承诺而放弃对标的公司的整合治理，是许多上市公司跨界并购面临的共同问题，在加设标的公司管理层持股等绑定条款外，如何在前期制订详尽的战略规划，收购后设置制度性的规范整合是跨界并购能否真正成行的关键。

上市公司并购后频闹纷争

根据此前公告，先锋新材于2015年9月14日拟以自有资金分别收购上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的盖世汽车20%、10%、10%和20%的股权，转让金额合计为6300万元。股权转让完成后，先锋新材将持有盖世汽车60%的股权，成为其控股子公司。

资料显示，先锋新材主业为高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品等。对于上述收购，先锋新材表示，将利用盖世汽车的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力，有利于拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力，符合公司的长远发展战略。

不过收购完成后，盖世汽车的业绩表现却并不理想。2015年，盖世汽车未能完成承诺，2017年开年后继续亏损。

先锋新材相关人士对《每日经济新闻》记者表示，收购后，盖世汽车一直不服从先锋新材的管理，拒不提交印章和财务数据，双方矛盾已不可调和，6月12日上午9点，先锋新材拟派人前往盖世汽车强行接收公司。

对于上市公司的说法，被罢免的原盖世汽车总经理周晓莺显然不能认同。她向记者表示已报案，“作为公司法定代表人和总经理，这是我的责任，要保护好公司资料和物品！”

值得注意的是，随着并购重组热潮的涌动，高溢价高对赌的协议横行，收购完成后如何有效规范整合新资产已成为上市公司在并购中不得不考虑的问题。

5月18日，嘉澳环保（603822，SH）公告称，旗下子公司东江能源总经理沈汉兴利用其控制的关联公司，共向东江能源欠款本金2395.59万元，且拒不归还，公司将暂停其职务，由东江能源董事长代理其管理公司。由于东江能源于今年1月份才正式成为上市公司的全资子公司，沈汉兴等交易对方还做出了总计7500万元的业绩承诺。此时出现资金拖欠问题，不得不令人担心其后续经营情况。

业内人士认为，从屡屡爆出的并购纠纷中可以看到，表面上存在许多收购标的“不服管”的问题，本质上是上市公司在并购过程中，重业绩承诺轻企业整合的问题。

长城证券股份有限公司收购兼并部总经理尹中余对记者表示，子公司失控，实际上源于在一开始的收购过程中，先锋新材制度性的失误。“业绩对赌是上市公司在收购过程中旨在减少风险的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在业绩承诺期间，许多被收购企业为了维护管理层稳定，全力实现业绩达标往往会要求公司经营的独立性。在此情况下，上市公司以业绩为重，未能有效地切入公司治理整合，最终出现失控的情况。”

跨界并购需重视融合

实际上，收购标的业绩“变脸”亦成为众多跨界、外延式收购的“闹心事”。上市公司不得不更改业绩补偿方案或诉诸司法途径。

与此同时，交易所亦加大向承诺业绩未达预期的企业问询力度，更直指业绩承诺兑现情况的真实性和准确性。

分析人士认为，并购重组、对外投资带来的业绩预测不达标、大幅计提商誉减值等已成为监管部门重点关注的问题，未来上市公司跨界经营、高溢价收购将进一步受制约。

中略资本创始合伙人高剑锋向《每日经济新闻》记者表示，上市公司在收购过程中设置业绩承诺，初衷是为了保障投资的安全性，但往往在后续执行中会出现问题。首先就是只以结果为导向，协议中只规定了完成多少业绩，对于如何完成业绩指标，在此过程中收购双方需尽哪些权利义务，如何协作规范等并不清晰。

因此，一旦业绩未能达标，双方往往会扯皮，比如指责对方没有尽到义务责任，没有解决过程问题。“对赌产生的纠纷原因是多种多样的，对上市公司来说，并购不能只讲对赌协议，双方如何整合，执行条款设计上需要更明确，对标的公司经营管理层需要更多的约束，比如现金收购的可以规定回购股份的条款、延长股份锁定等。”高剑锋说道。

浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明亦表示，跨界并购中，上市公司是否具有明晰的整合策略才是判定收购是否成功的关键，“跨界收购后的业绩 变脸 已是资本市场的常见现象，原因有很多：原来企业控制人想撤退，企业之间磨合出现了问题，公司双主业并行，原来的产业延伸未能如期等。”

“我认为，相对比较成熟的公司之间在收购中签署对赌协议，股份锁定等只是让并购看起来估值更加合理的手段，并不能从本质上说明未来经营整合的效果。有一些企业收购案中，可能初期对被收购标的业务并不成熟，但经过一段时期的培养，包括企业文化、公司治理的完善等，会有业绩的爆发，所以企业之间是否能够有效地 融合 ，才是判定收购是否合理的重要因素。”李明补充说。