航天通信控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的公告

（原标题：航天通信控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的公告）

证券代码：600677 　　 证券简称：航天通信 　　 编号：临2017-030

航天通信控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月9日晚，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0722号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于内控审计报告否定意见涉及相关事项

报告期，公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见，同时年报审计报告被出具了保留意见。请公司核实并补充披露以下事项。

1、根据内控审计报告，航天通信之子公司智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，缺乏主动识别、获取及确认关联方信息的机制。上述重要缺陷影响了关联方的恰当识别、会计处理和披露。

（1）请公司核实上述未识别关联方及其交易的相关情况，包括关联关系、关联方名称、与智慧海派之间的主要交易事项、交易金额及占比情况。

（2）根据公司内控自我评价报告，卓辉贸易和富宝科技原为智慧海派董事长曾经注册过的公司，后于2016年转让，并于2017年4月办理了变更登记。请公司补充披露上述两家公司是否属于上述未识别的关联方，其近三年股权结构的变化、主营业务及规模、主要销售客户和供应商、主要财务数据，变更注册登记后是否仍受智慧海派董事长实质影响和控制；请补充披露上述两家公司受让方的具体情况，与上市公司和智慧海派之间是否存在关联关系。

（3）公司审计报告披露供应链企业下游客户和上游供应商的确定均存在受智慧海派重大影响，而公司年度报告披露供应链企业下游客户和上游供应商均存在受智慧海派控制，请核实相关披露内容的准确性，是否需进行修改。

（4）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》第四十条的相关规定，在公司2016年年度报告中重大关联交易章节，补充披露上述重大关联交易事项。

2、根据内控审计报告，智慧海派在其销售业务中，就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同），所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定，存在受智慧海派重大影响的情况，采用经销模式确认营业收入的依据不充分，上述重大缺陷影响了应收账款、营业收入、营业成本、发出商品等多个报表项目的准确性。请补充披露和说明以下事项：

（1）智慧海派的采购、销售等经营模式，具体业务流程、定价方式及盈利模式，报告期内前五大直接供应商名称、采购金额及占比；前五大直接销售客户名称、销售金额及占比；智慧海派“经销业务”的具体经营模式、报告期内占智慧海派总收入中的比重，对上市公司收入及净利润的影响。

（2）上述“就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）”的具体业务内容、业务实质、最终供应商或客户及已履行的内控和决策程序，合同签订的对象及其经营范围，与公司及智慧海派是否存在关联关系，上述情形发生的起始时间，以前年度是否一直存在。

（3）卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方在供应链服务中的所处地位、与（2）中合同签订的对象是否存在资金、业务往来，是否最终实现销售。

（4）上述业务中收入确认的具体原则、时点、结算方式、信用政策、期末应收款及期后回款情况，是否与智慧海派开展的其他同类型业务的收入确认政策保持一致，并结合交易的经济实质及会计准则，进一步说明上述业务的收入确认政策是否符合相关规定。

（5）审计报告及年报中所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响或控制，请会计师就供应商和客户名称、“重大影响”或“控制”的含义等进行具体说明。

（6）请会计师就上述事项进行核实，并发表明确意见。

3、针对公司内部控制存在的重大缺陷，请公司（1）说明上述内控缺陷产生的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）对智慧海派各业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改计划安排、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。

二、关于经营信息

4、年报关于公司业务概要、行业经营性信息、行业格局与趋势部分，多次提及公司通信业务及航天防务业务等，处于国内领先地位，具有知名品牌和较强竞争力。但同时称，行业处于充分竞争格局，目前与其他公司一并，处于第二梯队。请公司按各主营业务，结合国内外竞争情况，针对性说明公司的行业竞争优势，包括但不限于行业排名、主营客户、市场占有率等。

5、年报披露，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度的实际净利润数额不低于2.5亿元。同时，年报在主要控股参股公司分析中披露，智慧海派2016年净利润2.44亿元，而在“承诺事项履行情况”中披露智慧海派归母净利润为2.51亿元。（1）请公司说明二者披露存在差异的原因；（2）补充披露智慧海派2016年度的实际净利润金额，是否实现业绩承诺；（3）在年报“承诺事项履行情况表”中补充披露是否及时严格履行承诺。如未能及时履行，请补充披露未完成履行的原因及下一步计划。（4）智慧海派形成7.57亿元的商誉，请公司披露是否需要计提商誉减值准备。请会计师核实并发表意见。

三、关于财务信息

6、年报披露，公司2016年营业收入118亿元，相比去年同期增长96.22%，而2016年经营活动产生的现金流量净额为-16亿元，同比流出较多的主要原因是本年应收账款和存货同比增加。请详细补充披露经营活动产生的现金流量净额与营业收入趋势背离的原因及合理性。

7、年报分季度财务数据显示，季度营业收入稳步增长，请补充披露在季度营业收入未发生明显变化的情况下，公司第二季度归属于上市公司股东的净利润明显异于其他三个季度的原因及其合理性。

8、年报披露，公司因增加合并智慧海派，相应增加了收入与成本。报告期内公司营业收入同比增加96.22%，管理费用同比增加68.11%，而销售费用仅增加7.35%。请公司：（1）补充披露销售费用与营业收入增长不匹配的原因及其合理性；（2）结合生产经营模式、业务变化等因素，分析管理费用大幅提高的原因及其合理性。

9、年报在主营业务分行业中披露，通信产品及服务毛利率比上年减少19.83%，而商品流通的毛利率增加7.03%。请公司结合经营模式、同行业比较等，说明在合并智慧海派，通信产品业务规模同比大幅增长，并成为公司主业的情况下，通信产品及服务毛利率却下降的原因及其合理性。

10、年报披露，公司向中国航天科工集团下属单位提供资金，本期发生额1.45亿元，期末余额为2.44亿元；报告期内，公司向参股股东邹永杭提供资金394.8万元。请补充披露上述事项形成的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合相关信息披露规定。请会计师核查并发表意见。

11、年报披露，公司应收票据期末余额5.54亿元，应付票据期末余额10.97亿元，预付款项期末余额21.7亿元，其他应收款期末余额4.72亿元，应付账款期末余额27.1亿元，账龄超过1年的其他应付款期末余额1.91亿元。（1）请结合公司销售经营、采购的结算模式，补充披露应收票据、应付票据中，商业承兑票据大幅增加的原因及其合理性；（2）请结合公司采购模式、结算方式，补充披露预付款项的形成原因，以及1年内预付款较期初大比例增长的原因及合理性，并说明前5大预付款对象与公司是否存在关联关系；（3）请补充披露其他应收款中其他单位往来的资金形成原因，是否与公司存在关联关系，相比期末增加较多的原因及合理性；（4）请补充披露应付账款中应付材料款和其他的具体构成；（5）请补充披露账龄超过1年的其他应付款中F公司期末余额1.67亿元的形成原因，是否与公司存在关联关系。

12、发出商品。年报披露，存货报告期余额大幅增加，其中发出商品的期末余额为16.89亿元，均为本期新增。请公司补充披露：（1）发出商品的具体构成和形成原因，是否属于具有经济实质的销售；期初余额为零而报告期大额新增的原因；（2）请公司说明发出商品的存放地点，是否存在外库，对于发出商品的存货盘点程序是否执行到位。请会计师发表意见。

13、关于在建工程。（1）年报披露，公司重要在建工程项目本期“其他减少”金额为608万元，请补充披露该金额的内容和构成；（2）补充披露东调二期2#工程、东调二期3#工程、沈阳航天城工程报告期投入进展缓慢或无进展的原因。如长期无进展的，请核实是否存在减值情况，相关减值准备计提是否充分；（3）补充披露报告期合并智慧海派后，主要资产均大幅增加，但在建工程同比下降0.42%的原因。

14、年报披露，公司已于2012年对吴兴区八里店镇人民政府搬迁补偿款确认收入，但本报告期末仍有999.46万元未收回，且未计提坏账准备。请补充披露对于前述款项，公司已经采取及拟采取的收回措施，未提计坏账是否充分合理。

15、请公司补充披露预付工程款期末余额8435万元的形成原因、交易对象、是否关联关系、预计结算时间。

16、请公司补充披露2016年营业外收入中“其他”项的具体构成、形成原因。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年6月20日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2017年6月12日