大鳄搅局170亿元跨境并购 兖州煤业：咱们走着瞧

6月9日，大宗商品大鳄嘉能可公司通过官网发出以25.5亿美元收购力拓集团旗下联合煤炭公司100%股权的要约。嘉能可的报价直指今年1月24日兖州煤业澳大利亚有限公司和力拓矿业集团达成的资产购买协议。

嘉能可在6月底双方彻底完成所有法定程序的收官时刻，突袭这一超过170亿元人民币、可能改变全球煤炭市场格局的跨国煤炭并购案，让人颇感意外。不过业内人士称，这符合嘉能可这家全球最大的商品交易商一贯强取豪夺的风格。

面对这一新状况，兖州煤业11日晚间发布并购项目阶段性进展公告证实了嘉能可的这一行为，同时也抛出了具有强大杀伤力的信息：

该收购事项的先决条件已基本获批，包括山东省国资委、中国发改委、商务部和澳大利亚外国投资审查委员会、中国和韩国的反垄断调查等条件已经达成，仅余澳大利亚方面新南威尔士州政府批准和中国外管局的资金出境批准，公司预计这两项条件在本月底也可获批。

对于下一步安排，兖州煤业的态度是：

骑驴看唱本——走着瞧!

公司称：根据《买卖协议》的约定，力拓矿业集团有权考虑该建议是否构成排他性条款下的更优方案的例外情况；如果力拓公司决定嘉能可建议为更优议案，兖煤澳洲将有权提出匹配或比其更好的方案。

下面，我们来梳理一下事件始末——

兖煤澳洲与力拓的收购协议

今年1月24日，兖州煤业下属控股公司兖煤澳洲与力拓集团签署收购协议，收购力拓矿业集团持有的联合煤炭合计100%股权事项，交易金额为24.5亿美元，折合人民币171.5亿元。

双方为此次交易设定了若干前置条件，特别是中国和澳大利亚政府的批准，澳洲方面包括新南威尔士州政府批准和澳大利亚外国投资审查委员会的批准； 中国国内方面山东省国资委、国家发改委、商务部及国家外汇管理局的批准；中国及韩国的反垄断调查，此外还包括双方股东会批准等。

幸运的是，在澳大利亚政府近年来加大外资审查力度、连续多个中资公司投资交易案被否决的大背景下，却对此次并购给予了放行。

4月13日，兖煤澳洲正式宣布已经通过澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的审查，获准收购力拓公司位于新南威尔士州猎人谷的煤矿、铁路和港口资产。

半路杀出个程咬金

然而就在两国政府层面的审批基本完成，交易双方认为大局已定的情况下，嘉能可以野蛮人的角色突然发出要约。

嘉能可提出以25.5亿美元收购联合煤炭，这个价格比兖煤澳洲高出整整1亿美元；而且嘉能可全额现金支付，不用像兖煤澳洲需要通过融资解决收购资金问题，一旦融资不成功有权终止收购。嘉能可这一针对性报价方案让兖煤澳洲陷入了尴尬。

嘉能可是谁？百度提供的答案是这样的

与银行业中的高盛集团一样，在实物交易世界，公司的性质为私营合伙公司的全球最大公司嘉能可集团无处不在，饱受争议。作为一间营业额高于雀巢、诺华制药和瑞银的公司，其生意网络遍及40个国家，拥有2000多名交易员、律师、会计师和其他专业人士，即时收到有关中亚石油或南亚蔗糖的各种市场和政治情报。其年轻、业绩非凡的员工在各自的市场独占鳌头。公司的高层人士与俄罗斯寡头和非洲矿业巨头私交甚好。与高盛一样，嘉能可凭借自身的影响力，在涉足的所有交易中，都能得到最为优惠的条件。《滚石》杂志对高盛的评价也可以恰如其分地用于嘉能可：“披着仁慈面孔的巨大吸血乌贼”。

有钱，任性，路子广！

遇上这样的主儿，兖煤澳洲恐怕要有一场恶战了。

战略意义重大

此次对力拓澳洲煤炭业务的并购，是兖州煤业在全球大宗商品周期性波动中的一次漂亮“抄底”行动。

资料显示，力拓旗下联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的 HVO 和 MTW 煤矿。HVO 及 MTW 资产均为世界顶级资产，生产动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供几十年长期开采的资源量及储量。交易完成后，兖煤澳洲将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。

早在2016年上半年，兖煤澳洲就与力拓就交易价格基本达成共识。在经历2016年下半年煤价暴涨近一倍后，双方最终的交易价格并没有调整，仍维持在最初商定的对价水平，由此至少说明交易双方是充满了互信和默契的。

这笔交易对中国煤炭行业参与全球定价权的战略意义，是兖州煤业极为看重的。多年来，煤炭价格形成了年度定价的惯例。可是，亚太地区煤炭长协谈判主要由日本的大用户企业参与，和最大的货源方——澳大利亚的相关企业如嘉能可、力拓首先进行。中国虽然贸易量、用量最大，却只能根据日澳谈判的结果参照执行。

兖州煤业董事长李希勇曾表示，并购后兖煤澳洲将成为全球煤炭最大出口国——澳大利亚的最大独立煤炭运营商。由此，兖煤澳洲将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭公司，有望参与甚至主导日澳动力煤谈判，提升中资煤炭企业在亚太地区海运煤市场的话语权和定价权。

考验彼此智慧

据悉，兖煤澳洲对该项目的成功寄予了很大的希望，最初的设想是借助本次并购通过股权融资来彻底改变以往债务融资留下的高杠杆局面，以广大投资者的钱来买优质资产回馈所有投资者，顺便化解以往多次通过债务融资收购澳洲资产留下的高负债困局。

特别是中澳两国政府一系列审批的按期完成，对于兖煤澳洲而言，需要做的就是按照计划实施配股融资尽快完成股权交割。而知情人士透露，融资工作进展得也非常顺利，路演工作正在正常进行，基石投资者已基本锁定。

目前，对于力拓和兖煤澳洲交易双方来说，是在已经获得政府批准的方案指引下继续推进原有方案，还是拿出新的方案应对搅局者，可能要更多地考验彼此的智慧。

特别是力拓，即将在6月27日和29日分别在伦敦和悉尼召开股东大会，就与兖煤澳洲的交易事项进行审议表决，留给股东们思考选择的时间只有十几个工作日。

一位长期从事境外收购工作的企业负责人表示，对于兖煤澳洲这家中资国有背景公司而言，在中澳两国政府都放行的情况下，遭遇嘉能可公司的强势抢亲，也是中资企业海外收购中所面临的弱肉强食、受到歧视的现状的缩影。

该人士也表示，作为在中国有巨大商业利益的嘉能可而言，关键时刻出手阻击一家中资公司如此“不讲政治”，嘉能可一定有把握取得中国政府的反垄断调查批准吗？

结果究竟如何，我们将拭目以待。