上会数量增加+典型案例频出 A股并购重组审核6月乍暖

　　进入6月份，并购重组委似乎忙碌起来了。据上证报资讯统计，6月份仅第1周，即有6家公司并购重组上会；此外，本周还有4家待审。半个月的审核数量已经超过此前整月的数量，量变趋势乍现。

　　与此相应的是，央企重组停牌近期频出，借壳A股预案亦重现市场，个别跨界并购方案迅速过会。有迹象表明，经过整饬的A股并购重组市场有望逐步回归本源。

　　重组案例开始放量

　　据上证报记者统计，今年前5个月，每月并购重组上会公司总数分别为10家、6家、14家、11家和11家，每周上会数量在2至4家不等。而这一数字在6月份悄然生变。本月仅前两周就有10家上会，按此趋势，若不出意外，整个6月份并购重组审核数量应该远超前5月平均数量。

　　从另一层面看，近期停牌筹划重大事项的上市公司数量亦明显增多。“在经济转型时期，并购重组是企业进行新陈代谢的重要方式，也是企业做大做强的重要手段。很多公司都有并购重组需求。”有上市公司高管如此表示。

　　据choice统计，截至7日，今年以来已发布筹划重组事宜的A股公司共有154家；前4个月分别为18家、22家、32家、45家，呈现递增态势。而5月份明确是重组的有34家，还有36家公司在该月停牌但尚未明确是否涉及重大资产重组。进入6月份仅7天，便有33家公司因重要事项停牌。

　　除了案例的逐月放量，在官方口径上，并购重组的重要性也被重新确认。证监会副主席姜洋近日在中投论坛上发表演讲时表示，并购重组是资本市场支持企业开展跨境投资、技术对接的重要方式，未来将继续深化并购重组的市场化改革。“并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环，交易规模持续攀升，市场透明度不断提高。以发行股份购买资产类并购重组项目的审核为例，已经实现审核标准、反馈意见、审核进度等全流程公开。”但姜洋亦指出，去年9月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。这个新规旨在治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱实向虚”。

　　与此同时，国资委方面也在力推央企并购重组。国资委副秘书长彭华岗6月2日公开表示，下一步，将沿三路径加快深度调整重组步伐，稳妥推进煤电、重型装备制造、钢铁等领域中央企业重组，争取年内调整到百家以内。余音未散，以中国神华、国电电力便双双停牌。

　　从通过率看，今年前5个月总计52家企业上会，仅4家未能通过审核。

　　标志性方案频出

　　除了案例的增长，近期一些颇具标志性的重组动作亦似乎散发出并购重组的回暖趋势。

　　先看央企及国企层面，4月初，中国联通停牌筹划“混改”；5月初，中信海直停牌筹划重组；6月初，中国神华及国电电力双双停牌。而就在7日，万科亦宣布停牌，大股东正筹划受让公司股份事项。

　　再看重组上市现象。时隔7个月后，A股市场又浮现借壳上市身影。6月5日，ST云维披露了新三板公司深装总拟借壳上市之预案。而上一次有“胆色”闯关的企业还要追溯到7个月前的新疆城建。

　　除了筹划重组的案例，审核方面亦不乏具有风向标意义的案例——国创高新携跨界并购深圳云房的方案火速过会，颇让并购界惊讶。国创高新从发布预案到过会仅仅用了5个月有余。5月17日，国创高新公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组委有条件通过。

　　除此之外，还有几家因并购方案设计巧妙而无需过会，从而涉险过关。比如，南洋科技易主航天科技集团时，拟作价逾31亿元收购后者旗下军工资产。标的资产精准避开了认定重组上市的五条红线（总资产、净资产、营收、净利润、新增股份）。与之类似，“海航系”近期耗资26.5亿元入主海越股份后，拟置入旗下北方石油，标的资产亦未“踩线”，从而未构成借壳。

　　寻迹重组概念股

　　事实上，近期二级市场的资金已开始介入有重组预期的个股。

　　“押宝重组概念股，更容易获得超额收益。”一位私募人士表示，总市值、流通市值小，有过重组失败前科的公司往往是资金追逐的目标，而承诺窗口期是重要介入时间点。根据历史经验，重组流产的公司在3到6个月的不重组承诺期后，往往会择机重新启动。

　　据上证报记者统计，自2016年1月1日至今，A股市场共有355家公司终止重大资产重组或者非公开发行事宜，其中319家已经渡过窗口期。此外，在重组新规出台后，借壳上市大幅减少，取而代之的是“易主”而不重组。这些易主公司，其实往往蕴含后招。

　　据统计，今年以来发生过股权转让事宜的公司共有240家，上证报记者梳理后发现，具有“重组失败”、“股权转让”双重基因的公司目前共有12家，分别为奥维通信、双良节能、鑫科材料、通达动力、金洲管道、长航凤凰、长春经开、胜利股份、万家文化、长园集团、东方银星、神农基因。上述公司除双良节能外，均已过窗口期。其中，奥维通信、通达动力、金洲管道、长春经开、东方银星、神农基因各自的总市值均不足50亿元，目前通达动力已经处于停牌状态，启动新一轮重组方案。

　　“此前抛出过借壳方案，但又被迫中止的公司，卷土重来的动力更为强劲。”上述私募人士如是说。上证报资讯统计发现，此前铜峰电子、扬子新材、长航凤凰、文山电力、宏达新材、英特集团、恒基达鑫、鞍重股份、*ST万里、辅仁药业等10家公司均抛出过借壳方案但均未果。除鞍重股份尚未过窗口期外，其余均已经过承诺窗口期。（记者 滕飞）