突遇减持新规 金利科技重组急刹车

（原标题：突遇减持新规 金利科技重组急刹车）

一路过关斩将之后，在单刀直面守门员的关键时刻，金利科技却突然收起了“临门一脚”。

金利科技昨日公告，拟终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件。据证监会网站公告，并购重组委原定于6月9日审核该公司的重组申请。这是A股市场因减持新规而撤回的首个重组案例。

据披露，金利科技于6月5日接到交易对方通知，鉴于证监会5月26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称“减持新规”），本次重组的交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，金利科技决定终止本次重组，并申请取消本次上会安排。

金利科技称，如能与交易各方协商一致，将按照证监会及相关监管机构的有关规定，另行推进交易方案。公司承诺，在披露终止重组公告后的一个月内，不再筹划新的重大资产重组事项。

回溯公告，金利科技的重组之旅颇为曲折。2016年10月，停牌三个月的金利科技披露重组草案，拟以54.19元/股的价格发行2752.93万股，并支付现金约3.50亿元，合计作价18.41亿元收购微屏软件科技（上海）有限公司（下称“微屏软件”）93%股权。但金利科技首次闯关却铩羽而归。今年1月4日，并购重组委否决了金利科技的重组申请，理由是标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

两周之后，金利科技再度停牌筹划重大事项，随后披露将调整方案继续推进资产重组事宜。根据新版重组方案，微屏软件的交易作价减少了7440万元，降至17.67亿元；配套募资上限相应调减为9.83亿元。

一个插曲是，今年2月，证监会发布再融资新规，重组配套募资的定价基准日发生变化，为此，金利科技再度修正了重组方案。4月17日，金利科技的重组申请获证监会受理。6月2日，金利科技接到通知，证监会并购重组审核委员会将于近日审核公司重组事项。6月5日，证监会网站披露，将于6月9日审核该公司重组事项。

“在上会前夕撤回重组方案的情形极为少见。”投行人士表示，重组交易的撮合需要大量的时间和成本，在审核前发生变故，显然是出现了触及核心利益的问题。

金利科技并未细说交易对方的“疑问”所在。但客观上看，减持新规的确会对发行股份收购资产的重组模式产生不小的影响。投行人士指出，减持新规发布后，5%以上股东的退出周期拉长，标的资产股东方的换股意愿有可能降低。

上证报记者注意到，假设金利科技本次交易得以实施，则标的资产股东方持有上市公司股份的比例普遍不高，持股超过5%的只有陈路（微屏软件第一大股东）一人。在本次交易中，陈路没有现金对价，得到的全部是股份对价，减持新规似乎对作为主要交易对方的陈路影响最大。