卧龙地产三度谋购游戏资产被问询

（原标题：卧龙地产三度谋购游戏资产被问询）

中国证券网讯（记者 吴绮玥）卧龙地产“痴心游戏”早已市场皆知，但其资本布局之路却颇为坎坷，最新公司展开了第三度谋划，以现金收购游戏资产的交易方案又收到上交所的问询，公司则因需要核实相关事项而停牌。

6月4日，卧龙地产发布《关于收购资产暨关联交易的公告》，公司拟以6.42亿元现金购买陈金海、葛坤洪等交易对方持有的广州君海网络科技有限公司（简称“君海网络”或“标的公司”）38%股权。具体来看，公司拟以1.73亿元购买陈金海持有的标的公司5.7%股权，以5779.80 万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以1.93亿元购买创兴客持有的标的公司14.25%股权，以1.51亿元购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6760万元购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。

6月5日，上交所针对该笔交易向公司发出问询函，要求公司对标的资产估值合理性、差异性定价方式、标的资产业绩承诺等问题进行补充披露。问询函显示，根据收益法评估，君海网络100%股权的评估值为16.92亿元，其2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍，且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。对此，上交所要求公司说明标的资产以收益法评估的主要假设及依据。

同时，交易方案显示出本次交易采取差异化定价方式，不同交易对象的交易对价对应估值有所区别，比如陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元，动景科技、创兴客和新余瑞翔对应的估值为13.52亿元。交易所认为，前述两项估值与本次君海网络16.92亿元的估值都存在较大差异。同时，交易所指出，公司在今年1月收购君海网络时，其100%股权的交易作价为8.35亿元，远低于本次交易中君海网络100%股权对应的交易作价16.90亿元。由此，公司需说明本次交易中差异化的定价安排、估值合理性，并解释清楚“相关各方是否存在其他协议安排”。

根据交易对方陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。如标的公司业绩未达到前述金额，陈金海、葛坤洪将以现金方式进行补偿。由此，上交所请公司补充披露“上述业绩承诺是否基于标的公司的评估预测”并说明业绩承诺的合理性；公司还需说明其中“是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东权益”的情况。

此外，标的公司主营业务为手机游戏的发行和运营，由此，上交所要求公司进一步披露标的公司主要游戏产品的相关情况，包括产品名称、收入占比、运营模式、主要客户等。财务数据显示，标的资产2016年实现净利润4470.18万元，2017年1至4月净利润为4120.12万元。因此，公司需结合近两年标的公司经营情况，说明其在今年一季度以来业绩大幅增长的原因。

在收到上交所的相关问询函后，卧龙地产以“需要公司核实并披露相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动”为由，申请自6月5日起停牌。公司表示，将按照上交所问询函的要求积极准备答复工作，尽快就问询函相关事项进行核实并履行信息披露义务，在上交所审核通过后按照规定申请股票复牌。