岳阳兴长输血胃病疫苗 动机存疑高管持股合法性遭考

（原标题：岳阳兴长输血“胃病疫苗”动机存疑高管持股合法性遭考）

成也萧何败萧何，曾经让岳阳兴长股价飙升的“胃病疫苗”，如今却成为公司的资金黑洞。

6月1日，岳阳兴长公告对公司出借给参股子公司芜湖康卫的670万元展期2年，同时向芜湖康卫提供新增借款 330 万元，期限 2 年，借款利率按照银行同期贷款利率执行。

这意味着芜湖康卫对上市公司的旧账未清又添新账。然而，上市公司对“胃病疫苗”持续输血，不抛弃不放弃，背后似乎另有玄机。

“胃病疫苗”成市场弃儿

去年12月份，岳阳兴长公告芜湖康卫资金全面告急，由于资金短缺，公司无法全面开展正常的经营活动，部分涉及到资金支付的工作中断，主要技术人员已经离职，对胃病疫苗产业化进程产生较大影响。

今年2月份，“胃病疫苗”仅获得临床批件，而非生产批件，令“胃病疫苗”产业化雪上加霜。根据临床批件，芜湖康卫需按照现行法规、程序、规范及注册标准等重新补充研究，并进行临床试验后重新申报。

“要重新开展和有效性有关的大临床研究，且参照原新药证书中对于临床试验的要求建议在6岁以下儿童的临床研究，重新做有效性研究已需要几年的时间，而要求在儿童中进行则是难上加难。”一位跟踪胃病疫苗多年的医药行业券商分析师告诉记者。

“胃病疫苗仅用于预防，并没有治愈作用，实用性并不高，事实上已成为资本市场抛弃的项目。”上述券商分析师继而说道。

然而，岳阳兴长在胃病疫苗“技术方撤离”、“生产批件获取难”、“资金短缺”等巨大关隘下仍没有放弃的意思。

岳阳兴长董秘谭人杰在年度股东大会与投资者沟通时表示，公司将对“胃病疫苗”继续提供资金支持，同时也坦承胃病疫苗仍存在较大资金缺口。

“一类新药在国外从研发到上市需要5到10亿美元。”谭人杰说道。

这或许意味着“胃病疫苗”已成为上市公司的一个资金黑洞。

持续输血或因高管持股

在“胃病疫苗”产业化道路面临诸多困难的情况下，岳阳兴长仍坚守或许与公司高管在芜湖康卫持股密切相关。

根据国家企业信用信息公示系统显示，岳阳兴长参股子公司芜湖康卫股东名单中有现任高管黄中伟、彭东升、段顺罗、刘庆瑞等人，同时亦有岳阳兴长历任高管。据不完全统计，上述高管在芜湖康卫持股比例合计约16%。

值得注意的是，岳阳兴长高管持有芜湖康卫股份合法性亦存在疑点。根据相关规定，国有企业集团公司及其各级子企业改制，职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

2009年，岳阳兴长高管出资持有芜湖康卫股份时，启元律师事务所出具了法律意见认为，中石化资产公司虽属于岳阳兴长第一大股东，但由于其股份表决权对公司股东大会决议不能构成决定的影响，故公司不属于国有控股公司。因此，启元律师所认为岳阳兴长高管持股问题不适用《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（简称《规范意见》）。

根据岳阳兴长2009年年报，中石化资产公司与长炼兴长持股比例分别为23.46%和21.89%，持股比例相差仅为1.57%。然而，经过长炼兴长历年的减持，第一二大股东持股比例已经拉开至8.42%，上述法律意见是否还生效呢？

高管持股合法性遭考

近年来，长炼兴长由于资金需求多次在二级市场减持岳阳兴长股份。2017年一季报显示，长炼兴长持股比例已下降至15.04%，第一大股东中石化资产公司持股比例为23.46%，差距已拉开至8.42%，且前十大股东中其他股东持股比例均不超过1%。

金州律师事务所律师钟文科认为，启元律师事务所出具法律意见书的背景与现岳阳兴长各股东的持股情况存在差异。当时，中石化资产公司与长炼兴长持股比例分别为23.46%和21.89%，持股比例相差仅为1.57%，中石化不足以构成决定影响。现第一二大股东持股比例已经拉开至8.42%，且中石化资产公司持股比例已超过前其他九大股东合计持股比例，在股份公司现有的股权比例中已构成重大影响。根据现有情况启元律所当时发表的法律意见书不当然适用于现在的现实情况。

如此一来，岳阳兴长公司性质或发生变化，成为国有控股公司，高管持有子公司股权或违反《规范意见》。

另一方面，随着国企改革1+N方案的陆续发布，2016年国务院国资委对外下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称《试点意见》），该意见的出台被视为国企员工持股解禁的风向标。

根据《试点意见》规定，试点企业须满足四大条件。一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

资料显示，岳阳兴长是一家化工生产企业，公司主要产品为液化气、聚丙烯、丙烷、MTBE等。因产业链关联，公司与第一大股东的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。

根据2016年年报，公司报告期内实现营业收入13.6亿元，公司前五大客户合计销售金额为6.7亿元，其中关联方销售额占年度销售总额比例40.34％；前五名供应商合计采购金额10.2亿元，其中关联方采购额占年度采购总额比例71.55％。显然，岳阳兴长不符合上述条件的第一条和第四条。

值得一提的是，岳阳兴长高管还持有子公司新岭化工股权，根据岳阳兴长2016年度控股股东及其它关联方资金占用情况汇总表，新岭化工期末占用资金余额为4038万元，芜湖康卫期末占用资金余额为687万元，占用形成原因均为借款。

岳阳兴长高管涉嫌违规持有子公司股权，且上市公司持续输血高管持股子公司是否涉嫌利益输送，本报将持续关注。