港交所毛志荣:名义持有人制度下怎参与公司治理?

网易财经6月3日讯 由清华大学主办、清华大学五道口金融学院与清华大学国家金融研究院承办的2017年清华五道口金融论坛今日正式开幕，本次论坛主题为“经济全球化与金融业规范发展”。香港交易所董事总经理毛志荣在“上市公司治理”主题论坛中表示，沪深港通已成为境外投资者参与A股市场的重要渠道，名义持有人制度成为境外投资者通过互联互通机制参与A股公司治理的制度基础，通过这一制度，境外投资者可充分行使股东权利。他介绍，沪港通已有2000多位境外投资者参与内地A股市场。

文字实录：

香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣：

大家下午好！非常感谢清华大学五道口金融学院，提供这样的机会跟平台，大家一起来讨论“公司治理”这个问题。

我们说，这个问题在有公司以后，就差不多是一个永恒的问题，正像Peter Sands说的，这是一个“旅途”，不是一个终点。我想，以前谈、今天谈，未来还会继续谈。所以，有很多有意思的事情可以谈。

但是，我从香港交易所的工作和互联互通的角度，我们设计的方面，还是非常有限，我就从互联互通这一个角度。

在开始讲之前，我想讲两个事：1、今天我在这里所表达的观点是我个人的观点，不代表我所在机构的观点（这是一个常规的说明）。2、在讲公司治理跟互联互通之前，我想还是把互联互通（我们讲的沪港通、深港通）的情况，非常简要的跟大家做个说明，然后再关联到公司治理这个话题上。

现在我们想讲的沪港通、深港通，大家所说的互联互通，这个机制很简单，国际投资者需要投资A股市场，内地投资者需要投资国际市场，需求都在，但是我们有一个非常重要的管制，叫资本项下管制。就是说，钱能不能自由的出境？有限制，国际上的人、国际上的钱，也不能自由的进来，这在投资领域有限制。

另外，内地的制度跟国际的制度，基础的金融制度还有相当的差别，在这样的情况下，要满足市场的需要，满足投资者的需要，就要把两个市场连起来。在2014年11月17日开通了沪港通，把两个市场连起来了，连起来的主要特征也是很简单。千千万万内地投资者不需要跑到香港开户，就跟在内地跟内地的交易习惯一样，投资港股，国际上的也是这样。

价格发现，在香港，香港的股票就在香港撮合成交，一个地方价格发现，内地的股票、上海的股票，去年深港通通了以后，深圳的股票就在深圳撮合，一个地方形成价格。每天过境的是订单过境，人不用过境。每天晚上做股票结算的时候，其实只有两个机构过境，一个就是内地的登记结算公司，欠的钱和券给香港，香港的登记结算公司把欠的钱和券给了中国证券登记结算公司。

所有的钱都是买卖金额打差以后过境，这样的话就达到了市场最大的效率，维护了两地的基本市场制度，也达到了最小的制度改变成本的目的。目前运行良好，我们平稳推出，平稳运行。

在这里的结构下就是跟今天有一个关连的意思，千千万万投资者没有到对面去开户，千千万万国际的投资者没有进入内地开户，但是他们买了、持有了A股上市公司的股票。在这个价格中有一个非常重要的结构，叫名义持有人结构，这是我今天重点想讲的，名义持有人结构向下，投资者怎么参与A股上市公司的公司治理。

目前来说上海的股票、深圳的股票，上海是500多支，深圳是400多支，香港是900多支，大家放在一起，形成了一个大家都可以交易的共同市场，市值占了80%左右，按交易量分的话，应该是一半以上的交易量这期股票纳入了沪港通、深港通的标记股票。

从投资的角度来看，名义持有人的结构大家可以看到，如果从北上来看，就是投资A股股票来看，境外的投资者是通过香港结算公司持有A股上市公司，当中有一个名义持有人的结构。说得简单一点，就是香港结算公司有一个大账户，在中国结算，在A股的上市公司股东的名册上就是香港结算，代表了背后的千万投资者。

从开通两年多来看，境外的投资者已经占有相当比例的上市公司的股份，比如说上海机场，北上境外投资者已经占了30%左右的持有量。

在名义持有人账户下，境外的投资者怎么样能够参与到A股的上市公司公司治理？上市公司治理里面，大家知道里面说到底核心是两个，一个是剩余控制权的管理，就是说所有的权力你把它一份为二，一部分就是日常的管理团队在管的，剩下的你不能管的，我们股东大家一起管的，这个是剩余控制权的管理。这里面最直接的体现在一系列的事情的权力上面，召开、参与股东大会，向股东大会提案、表决等等这些权力。

从现在已经运行的情况来看，在各项股东权力当中，通过公司行为等等这些都得到了体现。大家可以看到，沪港通现在已经有2000多次的海外投资者参与内地A股市场的投票。

这里大家已经看到了，在参与公司治理的过程中，参与股东大会的表决是保障投资者参与公司治理的一个非常重要的途径，OECD基于2004年公司治理规则的最近修订版上也提出了要尽量为投资者行使股东权和所有权创造条件。

第二，现在G20的规则里面也说了，不能到现场投票的投资者要尽量采用电子投票，另外里面也提到了要为跨境跨国的投资者提供便利，不能有障碍。

在这样的情况下，大家想想，名义持有人账户，你代表了众多投资者，投资者里面有同意、有反对、有弃权，在原来A股的公司表决的情况下，一票可以占三种可能，当一个大管制来的时候，就必须具备一个大管制投三种不同的票，在沪港通、深港通之下有了突破，这也是为海外投资者参与公司的一个重要的制度安排。

最后，所有权这一项我非常简要地讲，海外投资者通过名义持有人账户下的权力。

第一是不可侵犯的。

第二，名义持有人项下的投资者，对你也没有特殊的待遇。

第三，境外投资者跟境内投资者在名义持有人账户下，也是能够得到同等的保护。

最后我想讲以后接下来做什么？就是两个方面。

第一，方便海外投资者参与股东大会的表决。

第二，加强信息沟通，让海外投资者能够及时了解、充分全面了解A股上市公司信息披露。

谢谢大家！