中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（原标题：中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要）

（上接41版）

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。

六、标的公司所在行业竞争加剧的风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。

上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

七、电信运营商采购政策调整的风险

目前，标的公司主要客户电信运营商对IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。

多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。

八、市场竞争导致服务价格波动的风险

目前，我国IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。

近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

九、核心人员流失的风险

IDC 技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成障碍。

十、成本上升的风险

IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。

十一、单一客户收入占比较高的风险

2015及2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为 5,022.01万元、6,589.17万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。

十二、市场开拓风险

为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的IDC市场进行开拓，标的公司在IDC业务的的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。

十三、税收优惠政策变化风险

标的公司于 2016年 11 月 24 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的IDC技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，上海共创符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为 15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。

十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。

根据 2012 年信息产业部发布的《通信信息网络系统集成企业资质管理办法（试行）》“第四条 从事通信信息网络系统集成业务的企业，必须按照本办法取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》，方可进行通信信息网络系统筹自建设活动。”及“第五条 通信信息网络系统集成建设单位，应选持其有《通信信息网络系统集成资质证书》的企业承建通信信息网络系统工程。”

若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海共创及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对上海共创的业务产生不利的影响。

第三节 交易概况

一、本次交易的背景

（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持

包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。

《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等政策进一步确立了“宽带中国”在我国的战略地位，并对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行业的蓬勃发展。

（二）“互联网+”计划的实施及5G技术的迅速发展使通信网络技术服务行业具有良好的发展前景

当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。

随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网+”行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联网+传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。

以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创新驱动发展战略、“互联网+”行动计划、“中国制造2025”以及“一带一路”战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升“互联网+”在现代农业、智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络的共识，下一代5G技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技术服务行业具有良好的发展前景。

（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期

随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G网络的积极推进，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求。

在IDC建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，第三方IDC公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前3年的总量。再加上IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动IDC市场快速增长。目前全国最活跃，最体系化的IDC公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。

同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大量资本注入云计算、大数据领域，IDC行业已经进入重要的战略机遇期，未来发展持续向好。

（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）优化业务结构，推动业务转型升级

中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。

上海共创是一家专业从事IDC 运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中管理人员来自华为等通讯行业领先企业，和上海电信、上海信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的高度评价。

本次交易完成后，上海共创的IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展

1、市场协同

上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、京津冀地区。

本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。

2、管理协同

本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。

上市公司通过本次交易将获得IDC技术服务领域内优秀的管理、技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓IDC类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。

3、财务协同

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

（三）收购优质资产，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展IDC 运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1、2017年3月14日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，股票自2017年3月14日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。

2、2017年3月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2017年3月28日起因重大资产重组事项继续停牌。

3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

4、2017年3月28日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

5、2017年4月13日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

7、2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于2017年5月9日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

9、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

10、2017年6月2日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。

11、2017年6月2日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。

（二）标的公司的决策过程

2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于中通国脉发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关议案。

（三）本次交易尚需取得的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、上海共创股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产评估值及作价

本次交易的评估基准日为2016年12月31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。

（三）发行股份及支付现金购买资产情况

1、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及徐征英。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：

定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司股东大会2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为50.10元/股），不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

具体调整公式如下：

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）

调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格

4、支付方式

本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：

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5、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。

6、损益归属期间的损益归属

交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。

标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：

（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

8、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。

资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。

（2）业绩承诺补偿

如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：

1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量。

4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额

②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

（3）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。

如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。

（4）利润补偿的实施

1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。

2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。

3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。

（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

（6）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。

（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。

9、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

10、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）募集配套资金情况

本次拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过22,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

1、基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行价格

本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

5、发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

6、募集配套资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

7、上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

8、限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

9、滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

10、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

■

注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高 者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。

注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。 本次交易完成后，上海共创的IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。

本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住互联网+”行动计划的实施及5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创2017年、2018年及2019年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,600万元，合计11,000万元。

本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本将变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过6,708,671股并支付189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

■

注：备考报表中上市公司2016年12月31日的总股本为2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成前的股数8,800万股。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

中通国脉通信股份有限公司

2017年6月2日

中通国脉通信股份有限公司

第三届董事会第二十次决议公告

（下转43版）

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-035

中通国脉通信股份有限公司

第三届董事会第二十次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十次董事会会议于2017年6月2日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年5月26日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（Ⅰ）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海霞、徐征英。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创100%的股权。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外223,600,004.43元以发行股份的方式支付。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格

标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016年12月31日），上海共创100%股权采用收益法评估的全部权益价值为41,407.41万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创100%股权的交易价格为41,360万元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2017年6月3日）。

（2）发行价格和定价依据

定价基准日前60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前60个交易日股票交易均价55.64元/股相应的调整为37.03元/股。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式

公司拟向交易对方支付的现金对价为189,999,995.57元，拟发行股份的总数量为6,708,671股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：

■

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、现金对价支付安排

本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

10.1交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行的股份时，其持有标的资产的时间未满12个月的，则该等标的资产对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的资产的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

10.2若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的40%-交易对方应就2017年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就2017年及2018年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺补偿

交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

12、期间损益安排

上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例以现金方式各自承担。在交割日后30个工作日内由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，由交易对方支付完成。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移

在本次交易获中国证监会核准后的70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅱ）本次配套融资的方案

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金总额及发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。

如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存的未分配利润的安排

本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（Ⅲ）决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海共创100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不满足第十三条对于借壳上市的定义，本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：

1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，上海共创为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，在将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。。

3、本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，上海共创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后不成为持股型公司。

4、本次交易完成后，上海共创将成为公司的全资子公司，不影响公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有业务的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。

综上所述，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，上海共创将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年3月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。停牌前一交易日（即2017年3月13日）收盘价格为59.46元/股，停牌前第21个交易日（2017年2月13日）收盘价格为54.55元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为9.00%。同期上证综合指数（代码：000001）累计上涨0.63%、通信服务指数（代码：CN5096）累计上涨3.83%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票累计涨幅分别为8.37%和5.17%，公司股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称：“《暂行规定》”）第十三条的规定，就公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下:

（1）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（2）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经全体交易对方确认，各交易对方、各交易对方董事、监事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(3)其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问金元证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京国融兴华资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，公司与上海共创全体股东签订了《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（详见附件），本协议将在公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过本次交易后生效。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》

本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“致同审字（2017）第110ZA6143”《上海共创信息技术股份有限公司2015及2016年度审计报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本次交易公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第030043号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

1、评估机构的独立性

国融评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

本次交易公司聘请金元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海共创100%股权并募集配套资金。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

因本次交易的部分议案需要提交股东大会审议，现提议公司于2017年6月19日召开 2017年第一次临时股东大会。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第二十次会议决议

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月三日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-036

中通国脉通信股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届十次监事会会议于2017年6月2日在吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号以现场方式召开，会议通知已于2017年5月26日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席曲国力先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（Ⅰ）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上海共创的全体股东，即周才华、李海霞、徐征英。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海共创100%的股权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中，以现金支付189,999,995.57元，另外223,600,004.43元以发行股份的方式支付。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易价格

标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的标的资产的评估价格协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2017]第030043号”《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至资产评估基准日（2016年12月31日），上海共创100%股权采用收益法评估的全部权益价值为41,407.41万元，经公司与交易对方协商一致，确定上海共创100%股权的交易价格为41,360万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2017年6月3日）。

（2）发行价格和定价依据

定价基准日前60个交易日股票交易均价为55.64元/股。2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以利润分配股权登记日的总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，原定价基准日前60个交易日股票交易均价55.64元/股相应的调整为37.03元/股。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式

公司拟向交易对方支付的现金对价为189,999,995.57元，拟发行股份的总数量为6,708,671股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：

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表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、现金对价支付安排

本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下且公司配套募集资金到位后十个工作日内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至公司名下后六个月内公司未收到募集配套资金款项，则公司应在标的股权过户至公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自公司收到该批复后的六个月内，公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则公司应自筹资金向交易对方支付现金对价。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

10.1交易对方承诺，截至本次交易的交易对方取得本次发行股份资产而发行的股份时，其持有标的资产的时间未满12个月的，则该等标的资产对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的资产的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

10.2若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则交易对方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若交易对方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，交易对方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

（1）上海共创2017年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年业绩达到交易对方的承诺业绩，交易对方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的40%-交易对方应就2017年业绩向公司补偿的股份数额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。

（2）上海共创2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年度及2018年度业绩均达到交易对方的承诺业绩，交易对方可转让的股份为其自本次交易获得的公司全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期交易对方可转让的股份数额=交易对方自本次交易获得全部股份的70%-第一期交易对方可转让的股份数额-交易对方应就2017年及2018年度业绩向公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（3）上海共创2019年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，交易对方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺补偿

交易对方周才华、李海霞、徐征英为本次交易的业绩承诺方，交易对方承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。如上海共创未实现前述净利润，周才华、李海霞、徐征英同意按照《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定给予公司实施补偿。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、期间损益安排

上海共创在损益归属期间内不得实施利润分配，在评估基准日起至交割日期间产生的盈利、收益均归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例以现金方式各自承担。在交割日后30个工作日内由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，由交易对方支付完成。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移

在本次交易获中国证监会核准后的70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国中小企业股份转让系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至公司的工商变更登记手续。