北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司实施2017年员工持股计划的法律意见书

（原标题：北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司实施2017年员工持股计划的法律意见书）

国枫律证字[2017]AN170-1号

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北京国枫律师事务所

关于杰克缝纫机股份有限公司

实施2017年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2017]AN170-1号

致：杰克缝纫机股份有限公司（以下称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下称“《信息披露工作指引》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的2017年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会“证监许可[2016]3113号”文核准，公司公开发行51,670,000股人民币普通股；经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]18号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2017年1月19日起在上海证券交易所上市。股票简称为“杰克股份”，股票代码为“603337”。

公司现持有统一社会信用代码为“91330000753954968D”的《营业执照》，公司现住所为浙江省台州市椒江区机场南路15号，法定代表人为赵新庆，注册资本为20,667万元人民币，经营范围为“缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁。”

经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2017年5月19日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《杰克缝纫机股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。2017年5月26日，因公司控股股东提出临时提案，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《杰克缝纫机股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案修订稿）》（以下称“《员工持股计划（草案修订稿）》”），对本次员工持股计划内容进行修订。根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划筹集资金总额上限为33,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需）。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为不超过5,300万份，占员工持股计划总份额的比例为16%；其他员工预计不超过642人，认购总份额预计不超过27,700万份，占员工持股计划总份额的比例预计为84%。

本次员工持股计划设立后，将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信托计划，上述信托计划通过二级市场购买公司 A股股票的方式获得并持有公司股票。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。

2. 根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

3. 根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

4. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款（如需），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。

6. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信托计划，上述信托计划通过二级市场购买公司A股股票的方式获得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。

7. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。

8. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。

9. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构。本次员工持股计划委托给资产管理机构管理，董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

10. 经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参与对象及确定标准；

（4）员工持股计划的资金、股票来源；

（5）员工持股计划的存续期限、锁定期、解锁期和禁止行为；

（6）管理模式与管理机构的选任；

（7）资产管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（8）持有人会议的召集及表决程序；

（9）管理委员会的选任及职责；

（10）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（11）员工持股计划权益的处置办法；

（12）员工持股计划的变更和终止；

（13）员工持股计划期满后的处置办法；

（14）实行员工持股计划的程序；

（15）股东大会授权董事会事项；

（16）其他。

本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划公司已经履行了以下程序：

1. 公司于2017年5月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案；经公司控股股东台州市杰克投资有限公司提出临时提案，公司于2017年5月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

2. 公司独立董事于2017年5月19日、2017年5月26日分别对《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》发表了独立意见。2017年5月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要；2017年5月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。前述审议程序及审议内容符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。

3. 公司于2017年5月26日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

4. 公司于2017年5月20日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要；公司于2017年5月27日在其章程规定的信息披露媒体公告了与修订本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要，除尚待董事会选任资产管理机构后披露与资产管理机构签订的资产管理协议外，上述披露内容符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待董事会选任资产管理机构后披露与资产管理机构签订的资产管理协议外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。此外，公司董事会应对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

公司于2017年5月20日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要；于2017年5月27日在其章程规定的信息披露媒体公告了与修订本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议公告、与资产管理机构签订的资产管理合同、员工持股计划实施情况等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚需按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

2. 本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

3. 除尚待董事会选任资产管理机构后披露与资产管理机构签订的资产管理协议外，公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准。

4. 公司已按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着员工持股计划的推进与实施，尚需按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

臧欣

张莹

2017年6月2日