终止旧改议案 长园集团管理层与大股东要干啥？

（原标题：前脚增持后脚暂停争议项目 长园集团管理层与大股东要干啥）

5月31日晚，长园集团（600525，SH）公告称，股东藏金壹号及其一致行动人计划在未来6个月内增持公司股票，增持比例为不超过公司总股本7%，增持价格不超过22元/股。

这被市场解读为长园集团管理层欲谋“上位”。早前，由长园集团一宗土地旧改议案引发的第一大股东沃尔核材（002130，SZ）与管理层之间的矛盾日益激烈。藏金壹号及其他股东此前刚结为一致行动人，藏金壹号为公司员工持股平台，其一致行动人包括公司多名董事及高管。目前，藏金壹号及其一致行动人持有22.31%股权，而长园集团大股东为沃尔核材及其一致行动人，合计持有24.21%股权。

但正当市场认为双方矛盾已白热化的时候，6月1日晚，长园集团却突然公告称，董事会审议通过了《关于暂停全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项的议案》，这也意味着，围绕双方矛盾的焦点，长园集团管理层最终做出了让步。

避开30%要约收购红线

“基于对上市公司未来持续发展坚定的信心，拟增持上市公司股份。”对于此次增持目的，长园集团只是在公告中简单解释。

《每日经济新闻》记者注意到，若按最高7%的增持比例“顶格”完成增持，长园集团管理层及一致行动人的持股比例将达到29.31%，反超现第一大股东沃尔核材及其一致行动人的持股比例。值得一提的是，这一持股比例也将避免触发30%的要约收购“红线”。

“我们不清楚他们（沃尔核材等）的计划安排，这是我们自己的增持计划，所以无法说是超过还是不超过。”长园集团相关人士解释。

“除了要控制公司，一般都会避免该行为。”上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，目前从长园集团管理层的增持计划来看，还不会触发强制的要约收购，而一旦触发要约收购，如果证监会没有豁免，那么所有股东都可以将自己股份强制卖给大股东，持股比例超过75%，上市公司将面临退市风险，从公众公司变为私人公司。

6月1日，受增持计划影响，长园集团开盘大涨，一度逼近涨停，截至收盘，长园集团上涨3.9%，收于12.8元。

记者进一步测算，长园集团目前总股本约13.2亿股，若按6月1日收盘价12.8元估算，藏金壹号等此次按7%比例顶格增持，即增持公司股票约9240万股，耗用资金将超过11.8亿元。此外，长园集团最新收盘价距离22元/股的增持上限价格也有超7成的升幅空间。

不过，有关此次增持资金来源，长园集团方面表示，均来源自有资金，公司同时表示，增持计划实施过程中可能面临增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法全部实施的风险。

长园集团终止旧改议案

“目前这是股东的行为，我们暂时不方便评论。”对于长园集团管理层的增持计划，沃尔核材相关人士表示。

5月31日晚，沃尔核材也发布了澄清公告，回应了此前包括长园集团管理层指责的“变更提名、派出董事事项”、“2015年上半年业绩真假”、“违规减持”等相关问题。

首先是对于“是否存在派驻董事”一说，沃尔核材表示，从《公司法》、《公司章程》等上市公司法律层面而言，作为股东仅存在提名董事、不存在派驻董事、派出董事一说。沃尔核材作为长园集团持股3%以上的股东，只拥有向长园集团董事会提名董事的权利。

对于由此引出2015上半年业绩真假问题，沃尔核材也解释，在未向长园集团提名并获选为董事监事之前，对长园集团尚不具有控制、共同控制或重大影响，因此入股长园集团不属于长期股权投资准则的规范范围，而只能作为“可供出售金融资产”核算及列报。

2015年5月，长园集团召开股东大会选举通过了沃尔核材向长园集团董事会提名的两名董事为董事会成员，向长园集团监事会提名的一名监事为监事会成员。沃尔核材认为，至此，实现了对长园集团的重大影响，因而，根据相关会计准则，将对长园集团的投资从可供出售金融资产转换为长期股权投资核算，不存在虚增利润、业绩不真实的情形。

此外，对于第一大股东周和平减持沃尔核材股票是否合法合规，沃尔核材称，减持公司股份早已进行了预先披露，并及时履行了信息披露义务，不存在损害投资者利益的情形。

5月31日，沃尔核材披露了一份投资者关系活动记录，在被机构问到如何看待与长园集团的关系时，沃尔核材方面答道，近期因旧改议案问题，为维护上市公司及全体股东利益，公司及一致行动人提出了股东提案，主要对旧改议案的审议程序、土地价值及开发方式上提出疑义，希望此事能尽快圆满解决。

针对沃尔核材等再次提请长园集团董事会召开临时股东大会，要求将此合作旧改事项提交股东大会审议。长园集团在6月1日晚的公告称，董事会审议通过了《关于不同意股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会的议案》。不过，长园集团董事会也就此暂停了全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改事项的议案。

长园集团在公告中表示，沃尔核材、周和平及易华蓉连续两次向公司董事会提请召开临时股东大会，审议与宗地旧改项目相关事宜，上述三股东在提议函中提出了多项关于旧改的不同理解，并列举无关事项发表对管理层的不信任。上海证券交易所也因此向公司连续发函，导致评级机构将长园集团公司债列入关注事项，并且公司股票近期出现大幅波动，严重影响了公司正常经营。

“董事会代表也再次与提议股东周和平进行了沟通，但股东仍就 合作旧改 事项的审议权限问题存在疑虑。为防止公司正常经营受到恶意干扰，恢复正常经营秩序，确保全年业绩完成，从保护全体股东利益出发，经与正中集团协商，决定暂停合作旧改事宜”。长园集团在公告中称。