上交所发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则

（原标题：上交所发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则）

上交所5月27日发布实施《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。与原有规则相比，《实施细则》扩大了适用范围，在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（统称“特定股份”）的行为纳入监管，同时细化了减持限制，强化了相关披露要求，并严格对违规减持行为的处罚力度。

管住关键少数 杜绝“过桥减持”

《实施细则》着眼于管住“关键少数”，主要规范三类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东（即持有特定股份的股东）的减持行为；三是上市公司董监高的减持行为。

上交所表示，这三类股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益。

对于大股东的减持行为，《实施细则》主要做了四方面的规范：一是合理划分限制减持的股份类型。除了通过集中竞价交易买入的股票外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括特定股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。二是限制减持数量。大股东在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。三是防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

近年来，限售股、特定股份在解禁后减持的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类股份的减持规范：一是特定股份减持须遵守与上述大股东减持同样的数量限制，不论持股比例大小。二是针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》进一步规定，除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。

《实施细则》对通过协议转让受让特定股份的股东新增了后续义务，要求其在随后6个月内，继续遵守细则关于减持比例的要求。而对因协议转让导致持股比例低于5%的股东，要求其与受让方在随后6个月内，继续遵守相关减持比例的要求，并履行减持信息披露义务。

建立董监高减持预披露制度

针对部分上市公司的董监高人员为减持股份而辞去公司职务的现象，《实施细则》作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守《公司法》规定的每年减持不得超过25%的比例要求。

《实施细则》建立了减持预披露制度。在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后两个交易日内，再次公告减持的具体情况。

本次《实施细则》的另一个亮点是对存在特定违法违规行为的大股东和董监高的减持予以禁止。主要禁止情形包括4种：一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，大股东不得减持股份；二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份；三是大股东、董监高被交易所公开谴责后3个月内不得减持股份；四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定做出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。