国投安信股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明

（原标题：国投安信股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明）

中国证券监督管理委员会：

国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公司”）非公开发行股票项目已于2017年4月6日通过了发行审核委员会的审核。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定和要求，国投安信现对自通过发审会审核之日至签署本专项说明期间，就公司2017年一季度经营业绩下滑和相关会后事项情况说明如下：

一、公司2017年一季度经营业绩下滑的情况说明

（一）公司2017年一季度经营业绩情况

单位：万元

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注：2016年12月27日，经公司第四次临时股东大会审议，同意公司现金收购国投资本控股有限公司（以下简称“国投资本”）100%股权。2017年1月1日，国投资本正式纳入公司合并报表范围；2017年2月国投资本完成本次股权转让的工商变更登记。本次交易构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》等相关规定，对资产负债表的期初数、比较报表的上年同期数进行追溯调整。

根据公司2017年第一季度报告，2017年1-3月，公司营业总收入为215,231.80万元，同比下降22.16%；归属于母公司所有者的净利润为56,701.64万元，同比下降30.40%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为47,246.64万元，同比下降41.36%。

（二）公司2017年1-3月经营业绩下滑的原因

1、安信证券股份有限公司业绩下滑的影响

2015年2月，公司发行股份购买安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%股份。截至2015年12月，公司已将原纺织业务板块资产与负债全部出售。截至本说明出具日，国投安信证券类业务主要通过安信证券开展。

2017年一季度，安信证券营业总收入186,363.02万元，同比下降23.65%；归属于母公司的净利润54,238.82万元，同比下降15.94%。2017年一季度，安信证券非经常性损益项目金额较高，主要为安信证券转让前海股权交易中心股权实现的投资收益8,975.75万元(税后)；扣除非经常性损益后归属母公司净利润44,801.83万元，同比下降29.59%。

单位：万元

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数据来源：安信证券股份有限公司2017年一季度未经审计的合并报表

安信证券2017年一季度业绩下滑主要是安信证券经纪业务和投资银行业务收入同比下滑较大，具体原因分析如下：

2017年一季度，安信证券经纪业务收入同比减少29,749.20万元，下降32.44%，主要是股基成交量和佣金率下滑的市场因素影响所致。根据wind资讯统计，2017年一季度，沪深两市股基成交额为57.19万亿元，较上年同期下降17.71%；行业佣金率0.0345%，较上年同期下降16.70%。目前，安信证券正积极采取措施提升经纪业务收入，主要如下：（1）针对不同客户类型采取不同的服务策略，继续完善各种平台，丰富产品体系，增强客户体验感；进一步完善手机证券APP和各种移动服务终端；（2）按照“总分联动、线上线下结合”的方式继续加强渠道合作；优化营销人员管理和考核体系；推进“安系列”产品和工具在营销和渠道合作的使用；（3）加强网点建设，发挥大零售大网络的平台优势，加强各业务线合作，整合公司内部资源，提供高净值和机构客户整体解决方案，打造终端综合金融服务平台。今年以来，安信证券新获批在河北省雄安新区、江苏、北京、深圳、广西、安徽等地设立27家分支机构，是对公司物理网点的重要补充，也是发挥公司整体优势的战略考虑。

2017年一季度，安信证券投资银行业务收入同比减少8,590.32万元，下降31.07%。主要原因一是安信证券投资银行业务一季度受到市场行情、监管政策及再融资新规的影响，股权融资规模有所下降；根据wind资讯统计，2017年一季度，市场股权融资额2,985.92亿元，较上年同期下降13.5%；同时，新三板业务新增挂牌数量明显减少，根据全国中小企业股份转让系统统计，2017年一季度，新增挂牌家数860家，较上年同期下降29.50%。二是投资银行业务具有单个项目收入金额较大、收入实现受项目完成时点影响等特点，从全年来看收入的实现不一定在各季度平均分布。因此，单个季度的业绩表现不能完全反映安信证券投行业务的开展情况。目前，安信证券拥有高质量的投行人才储备以及丰富的项目储备，为投行业务持续发展提供重要保障。截至2017年5月19日，安信证券已过会待发行的项目19个，在审项目30个, 其中IPO项目16个（IPO在审项目数量行业排名第9）。

2、国投资本控股子公司国投泰康信托有限公司业绩下滑的影响

2016年12月8日，公司第七届六次董事会会议及12月27日第四次临时股东大会审议通过公司现金收购国投资本100%股权。2017年1月1日，国投资本正式纳入公司合并报表范围。2017年2月，国投资本完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成前后，公司与国投资本均受国家开发投资公司控制，本次交易构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》等相关规定，公司对资产负债表的期初数、比较报表的上年同期数进行了追溯调整。

2017年一季度，国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）实现营业总收入28,576.41万元，同比下降12%；实现归属于母公司所有者净利润8,656.51万元，同比下降39%。

国投泰康信托2017年一季度业绩下滑主要原因是信托业务收入及投资收益下滑较大，具体原因分析如下：

2017年一季度，国投泰康信托信托业务收入8,366.36万元，同比下降20.75%。2017年一季度国投泰康信托业务规模为3,324亿元，同比增长152%。信托规模变动与收入变动不匹配的主要原因是信托业务规模增长时新增项目暂未到收益分配期，尚未在国投泰康信托2017年一季度收入中体现，而较多存量项目已完成清算，2017年不再贡献收益。同时受到泛资管时代竞争日趋激烈的影响，信托行业管理费率水平也出现了一定幅度下滑，对国投泰康信托2017年一季度收入造成了一定影响。未来，随着新增项目逐步进入收益分配期，新增信托业务规模将逐步转化为公司业绩。

2017年一季度，国投泰康信托投资收益同比下滑，主要是市场上的信托产品投资收益率下降所致。国投泰康信托2016年一季度产生投资收益的产品多为2015年中期购买，2017年一季度产生投资收益的产品多为2016年中期购买。据统计，2016年中期的集合资金信托产品的平均预期年收益率约为7.0%，较2015年中期的8.9%下降21.35%。

除上述情况外，国投安信及下属子公司经营状况正常、运行良好，公司的基本面没有发生重大变化，公司财务状况正常，不会影响公司的未来持续经营。

（三）2017年一季度业绩下滑的相关影响因素在发审会之前是否出现、是否进行风险提示

公司于2017年4月6日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，公司未完成其子公司安信证券及国投资本一季度报告的编制，因而在发审会前未对2017年第一季度经营业绩进行预计。

2016年10月10日，公司在本次非公开发行预案中对子公司安信证券业绩波动等因素进行了相关风险提示：

“六、本次股票发行相关风险”之“（一）宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”披露：

“证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响，进而影响的公司的盈利状况。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。”

“六、本次股票发行相关风险”之“（四）业务经营风险”披露：

“2015年公司以非公开发行股份购买安信证券 100%股权后，公司主营业务来自于全资子公司安信证券的证券业务收入。故下文主要对安信证券的证券业务经营风险进行分析。

1、经纪业务风险

报告期内，安信证券经纪业务主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。交易佣金是证券经纪业务收入的主要来源，证券市场行业、证券买卖频率、交易规模及交易佣金费率的变化可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。

另外，随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户的实施及快速发展、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击。非现场开户及互联网金融业务将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果安信证券不能很好应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。

2、资产管理业务风险

安信证券受托资产管理业务主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。

资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约安信证券资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。

同时，国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低。如果安信证券不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。

此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致公司风险敞口进一步加大。

3、自营业务风险

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。安信证券自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。

证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。

此外，安信证券投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、投资银行业务风险

安信证券投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准的情况发生，安信证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。

在承销业务方面，安信证券可能存在因对客户发展前景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因，导致安信证券面临发行失败或承担包销责任风险。

5、融资融券业务风险

安信证券融资融券业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。

目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果安信证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。”

2016年12月9日，公司在《国投安信股份有限公司关于现金收购国投资本控股有限公司100%股权暨关联交易公告》中对国投资本业绩波动等因素进行了相关风险提示：

“重大风险提示”之“四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险”披露：

“本次交易前，公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。

本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权（其中，国投泰康信托持有国投瑞银基金51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司20%股权、国投财务公司15.9%股权（含国投资本直接持有的11.5%股权和国投泰康信托持有的8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。”

“重大风险提示”之“五、标的公司面临金融行业的经营风险”披露：

“标的公司是一家控股或参股金融机构并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。”

“重大风险提示”之“六、标的公司存在业绩波动的风险”：

“金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

综上，宏观经济、资本市场的波动会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营状况、监管环境的差异，相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。”

“重大风险提示”之“七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险”披露：

“金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国证监会、中国保监会等机构的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存在监管机构整合等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险。”

“重大风险提示”“八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险”披露：

“金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根据Wind资讯对68家信托公司2015年度年报数据进行的梳理和排名，国投泰康信托营业收入排名位列行业第17位；归属于母公司所有者的净利润排名位列行业第18位；信托资产规模排名位列行业第43位。标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司，根据东方财富Choice数据，2015年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第25位。上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在一定的经营风险。”

（四）相关影响因素对公司经营的影响

近年来，公司及时把握市场发展契机，积极丰富产品种类，开拓业务领域，提高自身资本市场服务能力，重视风控合规，加强资金、人才以及网点建设的投入，以不断增强公司的持续盈利能力。公司业务主要包括经纪业务、资产管理业务、融资融券业务、自营业务、投资银行业务、基金业务以及信托业务等，受市场行情、监管政策、行业竞争等多重政策影响，经营业绩具有一定的波动性。但从长期来看，公司通过及时调整业务结构、加强风控合规等方式可以保证合理的利润水平。

目前，国投安信及下属子公司经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计公司未来经营不存在较大不确定性。公司已充分披露了业绩波动的相关风险。

（五）相关影响因素对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券股份有限公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。公司2017年一季度业绩变动的相关影响因素对于公司实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大影响。在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：

（1）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；

（2）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；

（3）进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；

（4）调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

安信证券各主要用途的拟投入金额如下：

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根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，公司顺应国家政策，利用本次非公开发行对安信证券进行增资，以扩大其资本金实力。公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，不仅有助于提升安信证券的行业竞争地位，扩大安信证券业务规模，丰富盈利模式和收入结构，也有助于降低流动性风险，增强风险抵御能力，保证公司的可持续发展能力。

二、公司董事、监事和高级管理人员更换情况说明

公司原董事长施洪祥先生于2017年5月12日递交书面辞职报告。因工作原因，施洪祥申请辞去公司第七届董事会董事及董事长职务。2017年5月12日，公司第七届十一次董事会审议通过了《国投安信股份有限公司关于选举公司董事长的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名、独立董事审核，公司董事会同意选举叶柏寿先生为公司第七届董事会董事长，任期自议案经董事会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满时止。根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人将变更为叶柏寿先生。

公司原董事祝要斌先生、吴蔚蔚女士于2017年5月12日递交书面辞职报告。因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事职务。2017年5月12日，国投安信股份有限公司七届十一次董事会审议通过了《国投安信股份有限公司关于提名公司董事候选人的议案》，同意提名段文务先生、邹宝中先生、梅村先生为公司第七届董事会董事候选人。2017年5月12日，独立董事对《国投安信股份有限公司关于提名公司董事候选人的议案》发表独立意见，同意提名段文务先生、邹宝中先生、梅村先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自议案经股东大会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满时止。

公司原监事会主席陆俊先生于2017年5月12日递交书面辞职报告。因工作原因，申请辞去第七届监事会监事及监事会主席职务。2017年5月12日，公司七届八次监事会审议通过《国投安信股份有限公司关于提名公司监事候选人的议案》，同意提名李文新先生为公司第七届监事会监事候选人。任期自议案经股东大会审议通过之日起，至第七届监事会任期届满时止。

公司原总经理祝要斌先生于2017年5月12日递交书面辞职报告。因工作原因，申请辞去公司总经理职务。2017年5月12日，国投安信股份有限公司七届十一次董事会审议通过了《国投安信股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名、独立董事审核，公司董事会同意聘任段文务先生为公司总经理，任期自议案经董事会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满时止。

随着公司现金收购国投资本100%股权的完成，国投安信成为以安信证券为核心，兼具信托、基金牌照的综合性国资系金融控股平台。信托、基金等业务将为公司提供有效的盈利来源，同时，各业务板块协同效应也将进一步发挥，为公司带来历史性发展机遇。为做实金控平台，做强金融业务，公司根据经营需要制定人事变更方案，并完成相关的人事调动。公司本次董事、监事以及高管变更严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，变更流程合法合规，符合公司经营需要以及广大投资者的利益，不会对公司的经营管理产生重大影响。

三、相关影响因素对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

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目前，公司经营情况正常，基本面没有发生重大变化；董监高的变更不影响公司的经营。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。

国投安信股份有限公司

2017年5月26日