江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

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（原标题：江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿））

股票代码：600362 股票简称：江西铜业编号：2017-019

公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已经2016年2月25日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议、2016年6月1日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第九次会议、2016年7月18日召开的江西铜业股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过，并已取得江西省国资委批准。

2、本次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项已经2017年5月26日召开的江西铜业股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项尚需中国证监会的核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。有认购意向的投资者（包括现有A股股东）可与公司联系并提交认购意向书。

4、本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。

此外，本公司拟同时非公开发行H股股票不超过509,828,009股，本次非公开发行H股股票拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量上限将相应调整。

5、公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。公司2015年度权益分派事项已于2016年8月12日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在发行日前新增权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将进一步调整。

在前述发行底价基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及/或董事会授权的董事小组根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。江铜集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

6、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

7、本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，江铜集团认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他投资者认购公司此次非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。此外，江铜集团承诺江铜集团及/或其指定的全资子公司（如适用）自本次非公开发行H股发行结束之日起三十六个月内不直接或间接（如适用）转让所认购的本次非公开发行的H股股票。

8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。

本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、江铜集团认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

11、公司控股股东为江铜集团，实际控制人为江西省国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

13、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已分别于2016年2月25日、2016年6月1日和2017年5月26日经本公司董事会、2016年7月18日经本公司股东大会及类别股东大会审议通过，并已取得江西省国资委批准。

自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作：

（1）本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期相关事项的股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函；

（2）本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议本次非公开发行A股及非公开发行H股有关延长股东大会决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期相关事项。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江西铜业股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangxi Copper Company Limited

中文简称：江西铜业

法定代表人：李保民

成立（工商注册）日期：1997年01月24日

注册资本：3,462,729,405元

公司A股股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：江西铜业

公司A股代码：600362.SH

公司H股股票上市地：香港联交所

公司H股简称：江西铜业股份

公司H股代码：0358.HK

注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号

邮政编码：330096

电话号码：86-0791-82710117、82710111

传真号码：86-0791-82710114

电子信箱：jccl@jxcc.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司概况

根据《江西铜业股份有限公司发起人协议》以及原国家国有资产管理局国资企发[1996]231号文件、原国家体改委体改生[1996]189号文件、原外经贸部[1996]外经贸资二函字第707号文件以及国资局国资评（1996）789号等有关文件批准和确认，公司是由江西铜业公司（已于2002年9月更名为江西铜业集团公司）与香港国际铜业（中国）投资有限公司、深圳宝恒（集团）股份有限公司、上饶市振达钢材工业集团、湖北黄石金铜矿业有限责任公司于1997年1月24日共同发起设立的股份有限公司。

经公司于1997年4月10日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经原国务院证券委员会证券发[1997]27号文件、原国家体改委体改生[1997]64号文件和原国家国有资产管理局国资企发[1997]47号等有关文件批准和确认，公司于1997年发行H股656,482,000股，并在香港联交所上市、在伦敦证券交易所第二上市。

经公司于2001年1月19日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经中国证监会证监发行字[2001]61号文件等有关文件批准和确认，公司于2001年12月向境内公众发行A股230,000,000股，并于2002年1月在上交所上市。

2009年10月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司H股第二上市地的决议，公司H股股票已于2009年11月27日在伦敦股票交易所退市。

公司主要从事有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。

公司拥有国内同行业最多的铜及伴生、共生的矿产资源，原料自给率在中国铜行业名列前茅。在海外资源开发方面，公司联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司，收购了北秘鲁铜业公司100%股权；公司与中冶集团铜锌有限公司在阿富汗合资成立了中冶江铜艾娜克矿业有限公司，获得了阿富汗艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区进行矿产勘探及矿石开采资格；公司联合北京迈创环球贸易有限公司和北京铁总物通国际贸易有限公司收购了土耳其从事铜矿采选业务的Nesko公司50%的股权。

2、股权结构

江西铜业的控股股东江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。江西省国资委是江西铜业的实际控制人。

截至2016年12月31日，江西铜业前十大股东如下：

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注：1、中央结算以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,179,876,495股H股、10,129,128股A股，占公司已发行股本约34.37%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

2、江铜集团所持198,135,000股H股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份合计为1,388,140,623股，占公司已发行股本约40.09%。

截至2016年12月31日，江西铜业的股本结构情况如下：

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3、主要子公司情况

截至2016年12月31日，江西铜业合并范围内的境内子公司合计46家，以铜、金、银、稀散金属、硫化工等矿产资源的勘查、开采、冶炼、压延加工、深加工及相关技术，金融、贸易、进出口等业务为主。同时，公司拥有境外全资或控股子公司共计7家。

4、公司业务情况

公司的主要产品为阴极铜、铜加工产品、黄金、白银、硫酸、硫精矿。

2015年及2016年，公司主要产品生产情况如下：

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2015年及2016年，公司主营业务收入情况如下：

单位：亿元

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注：公司2016年度按地区分类口径统计的收入和成本为营业收入和营业成本（含其他业务收入和其他业务成本），2015年为主营业务收入。

（二）本次非公开发行的目的与意义

1、稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年以来均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

2、增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元和43.26亿元，现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

3、优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012起，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，2014年底高达50.67%，高于同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标，2015年和2016年公司为降低资产负债率加强了管控措施，资产负债率有一定幅度的下降。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将进一步降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东江铜集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本公司H股股东（江铜集团除外）不得参与认购本次非公开发行A股股票。除江铜集团外，其他发行对象将由公司董事会及/或董事会授权的董事小组与保荐机构（主承销商）在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则等确定。

（四）认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年2月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即11.73元/股）和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。公司A股2015年度权益分派事项已于2016年8月12日实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前公司最近一期经审计每股净资产的孰高值。如公司在发行日前新增权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行底价将进一步调整。

（下转74版）

Jiangxi Copper Company Limited

（注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号）

二〇一七年五月

江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）

股票代码：600362 股票简称：江西铜业编号：2017-022

在江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余部分补充流动资金，具体如下：

单位：亿元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称：银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

项目实施地点：德兴市银城镇

实施主体：江西铜业集团银山矿业有限责任公司

建设内容：项目拟按要求分两期进行建设。一期主要建设：新建地下开采系统及采矿地表工业场地，包括坑内开拓运输系统井巷工程、矿石混合井提升系统、废石混合井提升系统、矿石地表转运系统、通风系统、北回风井、南回风井、充填料浆制备站及坑内充填系统、坑内运输系统、坑内破碎系统、坑内排水排泥工程、坑内供风供水系统、坑内维修硐室等；二期主要建设：对九区铜金矿5,000吨/天采选技术改造工程新选矿厂进行改扩建，以及对与第一期建设相关的供电、供水、机汽修设施等辅助设施进行配套改扩建。

建设规模：深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。

2、项目实施的必要性分析

（1）最大限度地开发利用深部矿石资源

由于公司矿床平均品位较低，年产精矿含铜金属量仅为21万吨左右，每年需进口大量的铜精矿。因此对资源条件好的矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，增加精矿含铜产量，对保证公司的铜精矿原料供应十分有益。银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造工程，在经济合理的前提下，最大限度地开发利用了深部矿石资源。

（2）实现露天和地下联合开采

银山矿区目前以露天开采的方式开采九区铜金矿。银山深部挖潜扩产技术改造项目将提升银山矿区的铜硫金矿石的开采规模，铜硫金矿石地下开采规模预计为8,000吨/天。建成地下开采供矿的采选生产系统后，可实现露天和地下联合开采，形成规模化经营，降低矿山开采成本，提高矿床开发的经济效益。

（3）增强公司可持续发展能力

银山矿业深部挖潜扩产技术改造工程，是建立在利用露天开采方式不能经济回收的已探明资源以及深部探矿所发现的新增资源基础上的。深部挖潜扩产技术改造工程的建设，充分利用了国家宝贵的地质资源、实现了规模效益、延长了矿山稳产服务年限，增强了公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性分析

银山矿区成矿地质条件好，深部矿体未封闭，具有勘探后增加资源储量的先决条件，而且采用露天开采方式只能开采矿床上部的矿体，露天矿底部（-288m）以下还有丰富的资源储量需要采用地下开采的方式进行开采，深部探矿已控制的矿体最大延深达到-1,150m，地质资源条件较好，为银山矿业扩大采选规模奠定了基础。

4、本项目涉及报批事项

截至本报告出具日，银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2014年11月18日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2014]930号）。

（2）该项目已于2015年6月29日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]80号）；

（3）该项目已于2015年10月29日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于核准江西铜业集团银山矿业公司深部挖潜项目建设的函》（赣发改外资[2015]1230号）。

（4）该项目已于2015年12月7日获得了江西省国土资源厅下发的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程的用地预审意见》（赣国土资核[2015]1045号）。

（5）该项目已于2016年8月15日获得了江西省国土资源厅出具的《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造一期工程项目建设用地的批复》（赣国土资核[2016]611号）；

（6）该项目已于2016年9月26日获得了德兴市国土资源局出具的《关于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目所涉土地情况的证明函》，确认发行人取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与发行人或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（7）2016年12月12日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有土地出让意向性协议书》；

（8）2016年12月30日，江西省国土资源厅出具了《江西省国土资源厅关于江西铜业集团银山矿业有限责任公司深部挖潜扩产技术改造二期工程项目建设用地的批复》；

（9）2017年3月27日，银山矿业与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

5、项目投资估算及经济评价

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目总投资估算为14.78亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资4.35亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经测算，本项目建成达产后，项目内部收益率预计为11.34%，投资回收期为10.27年。

（二）德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

1、项目基本情况

项目名称：德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目

项目实施地点：江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿4号尾矿库东侧铁罗山区域内

实施主体：江西铜业股份有限公司

建设内容：尾矿库、上下游尾矿库坝（包括初期坝、拦砂坝、排渗设施、截渗及渗水回收泵站）、尾矿库排洪系统等设施；尾矿输送、尾矿分级排放及回水系统等设施；与尾矿库配套的给排水、配供电、通信、交通道路等设施。

建设规模：占地面积13.102平方公里，汇水面积15.407平方公里，堆积坝最终坝顶标高290米，总库容10.04亿立方米。

2、项目实施的必要性分析

（1）德兴铜矿生产期内尾矿排放的需要

德兴铜矿是公司主干矿山，是中国及亚洲最大的露天铜矿之一，铜金属储量占全国第一位，其由铜厂、富家坞和朱砂红三个矿区组成。截至目前，德兴铜矿矿山共有三座尾矿库，分别为一号、二号、四号尾矿库，三座尾矿库可以堆放铜厂和富家坞两矿区矿石产出的全部尾矿，但一号尾矿库已经闭库，二号、四号尾矿库都不存在增容的可能性。随着大山选矿厂3万吨/天改扩建项目于2010年底投产后，德兴铜矿的采选能力由10万吨/天增加到13万吨/天，此处理规模将一直保持到矿山服务期满，导致矿山还欠缺尾矿库总库容为9.59亿立方米，因此目前的尾矿库剩余库容已经远远满足不了堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要，如不建设新的尾矿库将使德兴铜矿整体生产规模受到影响。

（2）四号尾矿库的排放存在困难

四号尾矿库为德兴铜矿三期工程配套建设尾矿堆存设施，于1991年2月建成并投入使用，库内除排放尾矿外，在库尾还排有大量废石，挤占了部分库容。随着采选规模的扩大，德兴铜矿通过改造现有尾矿设施并增加了四号尾矿库库尾放矿及周边放矿项目，但按目前矿山尾矿处置规划，现有尾矿设施特别是四号尾矿库排矿发生了困难，且周边排放的尾矿将隔断和淤积回水区域，若控制不当还会出现隔断和淤积排水区域、堆坝速度滞后等问题。

3、项目实施的可行性分析

五号尾矿库采用上、下游同时筑坝，上、下游尾矿库后期堆坝都采用中线法堆坝，与矿山正在运行的四号尾矿库后期坝筑坝方法相同，公司已经积累了丰富的经验。其次，五号尾矿库库址选择在位于四号尾矿库相邻山谷的铁罗山沟内，距离大山选矿厂、泗洲选矿厂都较近，尾矿的输送、回水都较方便。项目的供排水、供电、总图运输等配套设施的布置合理。最后，库区内人口相对较少，拆迁安置工程量相对较少，有利于项目的顺利推进。

4、本项目涉及报批事项

截至本报告出具日，德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）该项目已于2008年获得了国家发展和改革委员会出具的《关于江西铜业公司德兴铜矿扩建项目核准的批复》（发改产业（2008）2525号）；

（2）该项目已于2012年6月18日获得了国家发展和改革委员会产业协调司出具的《关于江西铜业股份有限公司开展德兴铜矿5号尾矿库项目前期工作的复函》；

（3）该项目已于2013年9月4日获得了水利部下发的《水利部关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目水土保持方案的批复》（水保函[2013]289号）；

（4）2013年12月26日，德兴市人民政府与公司签署了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（5）该项目已于2014年2月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿5号尾矿库工程节能评估和审查的批复》（赣发改能审专[2014]10号）；

（6）该项目已于2014年5月4日获得了江西省环境保护厅下发的《江西省环境保护厅关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号尾矿库工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2014]85号）；

（7）该项目已于2014年6月4日获得了国土资源部《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]75号）；

（8）该项目已于2014年6月24日获得了德兴市城市规划局下发的《建设项目选址意见书》（德选字2014-013号）；

（9）该项目已于2014年7月31日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准的批复》（赣发改外资[2014]759号）；

（10）该项目已于2015年1月8日获得了江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于同意变更江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目核准文中部分内容的复函》（赣发改外资[2015]30号）；

（11）该项目已于2015年5月23日获得了中国人民共和国国土资源部下发的《国土资源部关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目新建工程建设用地的批复》（国土资函[2015]307号）；

（12）该项目已于2015年11月27日获得了国家安全生产监督管理总局出具的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号库（铁罗山）尾矿库初步涉及安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2015]7号）；

（13）该项目已于2016年9月26日获得了德兴市国土资源局出具的《关于德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目所涉土地情况的证明函》，确认发行人取得该项目所涉及土地的土地使用权不存在实质性障碍。待完成现场征地拆迁后，德兴市国土资源局将依法与发行人或其下属单位签署土地使用权出让合同并供地；

（14）2016年12月15日，公司与德兴市国土资源局签订了《江西铜业股份有限公司德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库工程项目供用地协议》；

（15）2017年4月1日,公司与德兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

5、项目投资估算及经济评价

德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目总投资估算为31.23亿元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资6.32亿元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（三）补充流动资金

1、基本情况

本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余不超过4.57亿元募集资金将用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。截至2016年12月31日，公司资产总额为873.84亿元，营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，增长了1.75%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张， 2016年度，阴极铜产量121.05万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，公司的运营资金压力不断加大。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元，现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。

（2）公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构

公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均低于行业平均水平。近年来，受行业环境的影响，截至2016年12月31日，公司的资产负债率为44.13%；公司流动资产567.65亿元，流动负债373.39亿元，流动比率为1.52；流动资产中有154.12亿元为存货，变现能力有限，公司速动比率为1.11。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，可以有效缓解公司经营性资金压力，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，有利于增强公司抵御财务风险的能力和未来各项业务的发展。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将使得公司流动资金压力得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，降低财务费用，进一步提升综合竞争力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。银山深度挖潜项目建成达产后，银山矿区的铜矿石产能将由原来的5,000吨/天增加到13,000吨/天；德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目完工后，增加总库容10.04亿立方米；上述项目将大幅提升公司的资源处理能力，并对公司的部分财务指标产生积极影响。补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于改善公司资本结构，募集资金投资项目建成后将会提升公司可持续发展能力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

江西铜业股份有限公司

董事会

2017年5月26日

（注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号）

Jiangxi Copper Company Limited

二〇一七年五月

关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2016年11月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162910号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“公司”或“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，并于2016年12月21日进行了回复。根据前述反馈回复后贵会的持续意见以及公司2016年年报相关数据，申请人及相关各方于2017年4月11日对《反馈意见》中的问题回复进行了更新。2017年5月26日，申请人召开董事会，根据股东大会授权，对本次发行方案进行了必要的调整。因此，现对《反馈意见》中的相关问题回复更新如下：

说明：

1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。

2、本反馈回复中的字体代表以下含义：

■

一、重点问题

重点问题1

申请人本次非公开发行拟募集资金14.34亿元、4.35亿元、6.32亿元分别投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目。报告期内国际铜价震荡下行，申请人阴极铜板块毛利率持续下降，2015年11月底，申请人与铜陵有色等10家铜冶炼企业联合发布了《中国铜冶炼骨干企业联合倡议书》，表示将在2016年削减精铜产量35万吨。

请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016年拟削减精铜产量等相关情况，说明本次募投项目的必要性，并说明效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人回复

（一）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性

根据江西铜业2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资金额进行调减。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额相应减少，其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过15.24亿元，其中，用于补充流动资金的金额不超过4.57亿元。

公司本次非公开发行拟募集资金中的4.35亿元和6.32亿元将分别投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目，以上投入募投项目的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。

上述募投项目的投资总额、资本性支出、非资本性支出、截至审议本次非公开发行相关事宜的董事会召开日（2016年2月25日）和截至2016年12月31日已完成投资、拟投入募集资金金额的情况如下：

单位：亿元

■

本次非公开发行募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程如下：

1、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目

（1）项目投资构成明细

银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的投资总额为14.78亿元，具体构成如下：

单位：万元

■

本项目的投资构成中，非资本性支出合计25,922.03万元，具体包括：“其他费用”项下的“招标代理服务费”35.52万元、工程预备费12,195.38万元、建设期利息11,546.73万元以及铺底流动资金2,144.40万元，其余均为资本性支出。

综上，本项目的投资总额为147,840.32万元，其中资本性支出121,918.29万元，非资本性支出25,922.03万元。公司拟将本次募集资金中的4.35亿元投入本项目，并将全部用于本项目的资本性支出。

（2）投资数额测算依据

1）定额指标：建筑安装工程按照2004年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》计算；工艺设备安装工程按照2008年《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》计算，部分辅助工程采用类似工程造价指标计算；井建工程按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》计算；设备运杂费根据2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》规定，按设备原价的6%计取；其他费用按照2008年中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》计算。

2）设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算，不足部分采用《工程建设全国机电产品设备2011年价格汇编》进行补充。

（下转74版）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

保荐机构（主承销商）：

二〇一七年五月

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第十六次

会议决议公告

证券代码：600362 证券简称：江西铜业公告编号：临2017-016

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第十六次

会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司11名董事均参与了会议，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

鉴于资本市场整体情况、公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行调整。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额由不超过人民币10.00亿元调整为不超过人民币4.57亿元，其余项目不变。

根据上述情形，公司董事会根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会（以下统称“非公开发行股东大会”）审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》的相关授权，对非公开发行股东大会审议通过的公司非公开发行A股股票方案的相关内容进行修订，内容包括《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》的第（六）项子议案涉及的发行数量、第（八）项子议案涉及的募集资金用途。除本次修订的内容、本次非公开发行H股股票发行价格根据调价机制上调、公司实施2015年利润分配方案后调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量以及延长本次非公开发行股东大会决议有效期事项外，公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案其他内容，均按公司非公开发行股东大会的决议执行。

公司本次非公开发行A股股票方案的具体修订内容如下：

(一) 修订发行数量

将《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》中的第（六）项子议案“发行数量”修改为：

本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

本次非公开发行H股股票数量不超过509,828,009股，拟全部由江铜集团认购，江铜集团亦可指定其全资子公司认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

(二) 修订募集资金用途

将《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》中的第（八）项子议案“募集资金用途”修改为：

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。其他董事（不包括关连董事）认为，本议案内容及其项下拟进行交易之条款乃按一般商业条款订立，属公平及合理，并符合本公司及股东之整体利益。

根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司董事逐项表决了该议案，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。

二、审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司与江铜集团于2017年5月26日签署了《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议的补充协议》。

根据公司非公开发行股东大会对董事会的相关授权，本议案内容是因公司董事会修订本次非公开发行A股股票方案的相关内容所致，故本议案无需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。

表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。

四、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意由本公司的控股股东江铜集团部分认购本次非公开发行的A股股票，并由江铜集团全部认购本次非公开发行的H股股票，江铜集团亦可指定其全资子公司全部认购本次非公开发行的H股股票。《江西铜业股份有限公司关联交易公告》的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司董事会审议通过了《江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》

根据公司非公开发行股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》，本次非公开发行的股东大会决议有效期为非公开发行股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月（即至2017年7月18日届满）。

鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请批准延长本次非公开发行的股东大会决议有效期，将该等决议有效期延长12个月至2018年7月18日。

本议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李保民、龙子平、吴金星、吴育能、汪波回避表决。

八、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜有效期的议案》

根据公司非公开发行股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》（以下简称“授权议案”），授权议案第（七）至（九）项授权事宜自非公开发行股东大会批准授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜（以下简称“该等授权事宜”）自非公开发行股东大会批准授权议案之日起12个月内有效（即至2017年7月18日有效期届满）。

鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，提请批准延长对董事会及/或董事会授权的董事小组的该等授权事宜的有效期，将该等有效期延长12个月至2018年7月18日。关于本次非公开发行对董事会及/或董事会授权的董事小组进行授权的其他内容不变。

本议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于成立独立董事委员会之议案》

同意成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即为涂书田先生、章卫东先生、孙传尧先生及刘二飞先生），以就延长非公开发行股东大会决议有效期，向独立股东提供意见。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于委聘独立财务顾问之议案》

同意委聘八方金融有限公司为独立财务顾问，就延长非公开发行股东大会决议有效期向独立董事委员会及独立股东提供意见，并授权任何一名公司董事代表本公司签署委聘八方金融有限公司的协议，及在与上述委聘有关属必要或合宜之情况下，代表本公司签署、盖章、执行、完善、交付其他相关文件、契据、行动、事宜及事情。

表决结果为：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了《关于提请召开江西铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的议案》

(一) 同意召开2017年第一次临时股东大会审议第七届董事会第十六次会议通过的如下议案：

1. 《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》；

2. 《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜有效期的议案》。

(二) 同意召开2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会分别审议第七届董事会第十六次会议通过的如下议案：

1. 《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》；

2. 《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜有效期的议案》。

关于江西铜业股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年五月二十六日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业编号：2017-017

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月26日召开第七届监事会第八次会议，以书面决议案审议了以下决议。公司5名监事均参与会议，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票方案的具体修订内容如下：

(一) 修订发行数量

将《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》中的第（六）项子议案“发行数量”修改为：

(二) 修订募集资金用途

将《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》中的第（八）项子议案“募集资金用途”修改为：

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过41.50亿港币或等值人民币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

公司监事逐项表决了该议案，表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》

表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量、募集资金用途等相关内容进行修订，公司监事会审议通过了《江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请投资者以修订后的公告为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》

本议案须提请公司股东大会和类别股东大会审议、批准，关联股东回避表决，经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业公告编号：临2017-018

江西铜业股份有限公司

关于调整本次非公开发行

方案的公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月18日召开了公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等议案。

公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前发行方最近一期经审计每股净资产的孰高值，本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过300,945,829股。详见《江西铜业股份有限公司关于实施2015年利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2016-039）。

公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案，公司决定对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行调整。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额由不超过10.00亿元调整为不超过4.57亿元，其余项目不变。因此，相应调减本次非公开发行A股股票的发行数量上限和募集资金数额，具体调整情况如下：

一、调整发行数量

调整前：

发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过298,380,221股，其中，江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

截至公告日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为11.63元/股和发行前发行方最近一期经审计每股净资产的孰高值，本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过300,945,829股。

调整后：

发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过131,040,412股，其中，江铜集团拟认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。在上述发行范围内，将由本公司董事会及/或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

二、调整募集资金用途

调整前：

募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

募集资金用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的授权，本次非公开发行A股股票方案的调整事项无须提交公司股东大会、类别股东大会审议、批准。

本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票任一项未获江西省国有资产监督管理委员会、公司股东大会、类别股东大会、中国证券监督管理委员会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。本次非公开发行事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年五月二十六日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业公告编号：临2017-020

江西铜业股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

根据江西铜业2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于2017年5月26日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行调整。城门山铜矿三期扩建工程项目不再作为本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资金的金额相应减少，其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过15.24亿元，其中，用于补充流动资金的金额不超过4.57亿元。因此，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

（下转74版）