浙江正泰电器股份有限公司关于收购资产公告

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（原标题：浙江正泰电器股份有限公司关于收购资产公告）

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2017-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“正泰电器”）出资人民币6,000万元增资天津中能锂业有限公司（以下简称“目标公司”或“中能锂业”），获得其20%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

（一）交易的基本情况

浙江正泰电器股份有限公司出资人民币6,000万元认购天津中能锂业有限公司本次新增的注册资本人民币660万元，占目标公司本次增资后注册资本的20%，同时获得目标公司一个董事席位。

中能锂业成立于2006年，是一家专业生产环保、绿色锂电池电极材料的高新技术企业，主营业务为生产、销售锂电池电极材料、金属锂合金材料等。

一直以来，中能锂业始终以市场为导向，坚持持续创新，快速响应市场需求，为国内外用户提供优质的产品和服务。其中，一次锂电池负极材料（锂带）已远销多个国家和区域，客户遍布国内外知名电池企业，锂硼合金产品已广泛应用于国内多家企业。目前，目标公司已与十余家国际顶尖的科研院所就新型材料的产业化工作开展了深入的产学研合作。

（二）交易的审议情况

根据本公司《分级授权制度》的相关规定，本次增资和股权收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

（三）其他注意事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）天津中能锂业有限公司

1、公司名称：天津中能锂业有限公司

2、注册资本：2,640万元人民币

3、注册地址：天津开发区第四大街59号

4、企业类型：有限公司

5、法定代表人：单云霞

6、经营范围：生产、加工、销售有色金属材料、新型能源材料；锂电池及其生产设备的制造、经营及上述产品相关技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口。

本次交易之前，中能锂业的股东结构如下：

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本次交易完成后，中能锂业的股权结构变更为：

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三、交易标的财务情况

中能锂业近期的财务状况如下：

单位：万元

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四、本次交易协议的主要内容

1、正泰电器向中能锂业增资人民币6,000万元，获得中能锂业20%的股权，中能锂业现有股东已出具了放弃优先进行本次增资的书面文件。

2、正泰电器拥有中能锂业的一个董事席位，并在董事会及决议审议中有一票投票权。

3、中能锂业为正泰电器定制开发锂带产品，在保证锂带质量需求的前提下，满足正泰电器锂带的产量需求，并视项目进度与合作需要，及时为正泰电器提供技术人员、技术支持等现场服务保障。

4、中能锂业可根据正泰电器需求，建设专门生产线为正泰电器生产供应指定锂带产品，具体内容双方后续商议确定。

5、正泰电器在中能锂业的业务销售、生产建设、供应链采购、运营管理等方面，提供最大限度的战略帮扶与资源支持，并尽最大努力推动中能锂业融资与上市进程。

6、未来双方在锂矿及锂产业上下游资源等方面开展投资合作与资源整合。

7、后续双方在全固态电池、锂硫电池及锂碳复合负极材料等方面开展应用研发与产业化合作。

五、本次交易对上市公司的影响

中能锂业是高新技术企业，产品已远销美国、日本、韩国、瑞士、印尼、英国等多个国家和地区，负极材料及锂合金产品在锂电池领域及军工领域有大量应用，市场前景广阔。同时，目标公司积累了国家万人计划领军人才、国家杰出青年、欧美留学博士等多名中高端人才，且与十余家国际顶尖的科研院所开展了深入的产学研合作，开发的锂镁合金、锂硼合金型材、复合锂带、超薄锂箔、钝化锂微球等产品在行业内具备独特竞争优势。

本公司通过此次投资，与目标公司结成更为密切的战略伙伴关系，将在目标公司中扮演更为重要的战略投资者角色。未来正泰电器拟在目标公司规模化进程中，充分利用自身生产制造能力与智能智造平台优势，导入业务销售、生产建设、供应链采购、运营管理等方面的优势资源，提升目标公司综合实力。同时，发挥目标公司在行业资源、人才和技术储备、生产加工个性化等方面的优势，助推正泰电器有效突破锂上游资源约束，保障正泰电器定制化锂带需求，为正泰电器石墨烯电池产业化落地提供持续稳定的资源供给及现场服务保障，为正泰电器抓住可再生能源储能、新能源汽车等战略新兴产业发展机遇培育新的增长点，为正泰电器实现向全球领先的智慧能源解决方案提供商的跨越发展迈出坚实的一步。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年5月26日

江西国泰民爆集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2017临036号

江西国泰民爆集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,528.00万股，发行价格为每股6.45元，募集资金总额为人民币35,655.60万元，扣除发行费用人民币3,864.64万元后，本次募集资金净额为人民币31,790.96万元。上述资金于2016年11月7日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2016]第6-00010号《验资报告》。为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构中德证券股份有限公司（以下简称“中德证券”）已于2016年12月7日与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。募集资金已按项目分别存放于公司在上述银行开立的募集资金专户。

截至2017年5月26日，公司累计使用募集资金21,370.10万元，购买银行理财产品10,000.00万元，尚未使用的募集资金余额为10,535.42万元(含募集资金产生的利息)。

二、公司本次变更部分募集资金专项账户情况

为便于全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“五洲爆破”）更好地实施爆破服务一体化项目建设，有利于推动相关募投项目实施进程，提高募集资金使用效率，近日公司、交通银行股份有限公司江西分行、中德证券同意终止于2016年12月7日签订的募集资金专户存储三方监管协议，将存放于交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至五洲爆破开立的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账号：361899991010003087804）作销户处理；同时公司、五洲爆破、中德证券与交通银行股份有限公司江西省分行签订募集资金专户存储四方监管协议。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容

甲方：江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：江西国泰五洲爆破工程有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“丙方”）

丁方：中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方爆破服务一体化建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲、乙双方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细可按月向丁方报送。

甲、乙双方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

（二）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人田文涛、张国峰可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以邮件和传真方式抄送给甲方及丁方。

（六）乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲、丁双方，同时提供专户的支出清单。

（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销专户或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

（九）丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

甲方、乙方均需按照本协议的约定履行义务，且甲方和乙方中任何一方违反本协议的任何约定，甲方和乙方需承担连带责任。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

（十三）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，丁方持有两份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十七日

际华集团股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：2017-021

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月26日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区香山北辛村28号首农香山会议中心

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、召集人：公司董事会

2、会议主持人：李学成董事长

3、本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人；盖志新因其他公务活动书面委托何可人代为签署会议文件；

2、公司在任监事5人，出席4人；闫跃平因其他公务活动书面委托李准锡代为签署会议文件；

3、董事会秘书及部分高管人员出席会议；郭福军因公出差。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于《2016年年度报告及摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《2016年董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《2016年监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于《2016年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《2016年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于《2017年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：史震建、高丹丹

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

际华集团股份有限公司

2017年5月27日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2017-022

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年5月26日在北京市海淀区香山北辛村28号首农香山会议中心以现场的方式召开。召开本次会议通知及议案于2017年5月16日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，8名董事全体出席会议；盖志新因其他公务活动书面委托何可人代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。

同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,075,344,876.69元。授权公司经理层办理相关手续。公司监事会、独立董事、保荐机构及会计师事务所均发表了相关意见。具体详见公司同日披露的《际华集团用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，《际华集团第三届监事会第十一次会议决议公告》、《际华集团独立董事关于公司对外担保及其他事项的独立意见》、立信会计师事务所关于《际华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》及瑞银证券关于《际华集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于《为境外控股公司JH CTC公司提供内保外贷业务》的议案。

同意由公司作为担保方，公司境外控股公司——JH CTC股份有限公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，借款金额不超过690万欧元（保函金额以银行最终确认为准），境内银行出具保函给境外金融机构，再由境外金融机构向JH CTC股份有限公司发放外币贷款。授权公司经理层办理相关手续，授权期限不超过三年。详见公司同日披露的《际华集团为境外控股公司提供担保公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过关于《为境外控股公司威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案。

同意由公司作为担保方，公司境外控股公司——际华（香港）威斯塔科技有限公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，借款金额不超过350万美元（保函金额以银行最终确认为准），境内银行出具保函给境外金融机构，再由境外金融机构向际华（香港）威斯塔科技有限公司发放外币贷款。授权公司经理层办理相关手续，授权期限不超过三年。详见公司同日披露的《际华集团为境外控股公司提供担保公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过关于《公司董事会秘书职务人选调整》的议案。

因公司调整领导工作分工，同意王兴智先生辞去公司董事会秘书职务。感谢王兴智先生长期以来为公司董事会所作出的卓越贡献。

经公司董事长李学成先生提名，同意聘任王静疆先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

王静疆先生：1983年出生，管理学硕士、EMBA，中级经济师。2005年7月参加工作，历任北京大学学生就业指导服务中心信息主管，新兴际华集团有限公司办公室文秘高级经理，现任际华集团股份有限公司董事会办公室副主任、综合事务部部长。具备上海证券交易所上市公司董事会秘书资格，通过上交所任职资格审核。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、审议通过关于《召开2017年第二次临时股东大会的通知》的议案。

公司决定于2017年6月13日召开2017年第二次临时股东大会，详见公司同日披露的《际华集团2017年第二次临时股东大会召开通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2017-023

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2017年5月26日在北京市海淀区香山北辛村28号首农香山会议中心召开。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、李准锡、刘海权、张秀花；闫跃平因其他公务活动书面委托李准锡代为行使表决权。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

一、审议通过了关于《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币1,075,344,876.69元。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

际华集团股份有限公司监事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2017-024

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

●公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币1,075,344,876.69元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过534,629,404股A股股份。

截至2017年4月30日，本公司实际非公开发行人民币普通股534,629,404股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币4,378,614,818.76元，扣除发行费用人民币65,699,777.90元（含税）后，募集资金净额为人民币4,312,915,040.86元，其中增加股本人民币534,629,404.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币3,715,070.23元，增加资本公积人民币3,782,000,707.09元。

上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字 [2017]第 ZB10691号验资报告。

本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2017年4月18日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

■

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《际华集团股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目，若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于下述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,075,344,876.69元，拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为1,075,344,876.69元，具体情况如下：

单位：人民币元

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并为公司出具了信会师报字[2017]第ZB11566号《际华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

公司于2017年5月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过关于《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,075,344,876.69元。

公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

五、专项意见说明

(一) 独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次募集资金置换的相关决策程序合法、合规。综上所述，同意公司使用募集资金1,075,344,876.69元置换预先投入募投项目的自筹资金。

(二) 监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币1,075,344,876.69元。

(三) 会计师事务所意见

经审核，立信认为：公司编制的《际华集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定编制，并与实际情况相符。

(四) 保荐机构意见

经核查，瑞银证券认为：际华集团使用募集资金人民币1,075,344,876.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议并通过，独立董事已发表了同意意见，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。保荐机构同意际华集团以募集资金人民币1,075,344,876.69元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2017-025

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

为境外控股公司提供担保公告

重要内容提示：

●被担保人名称：1.JH CTC股份有限公司，担保金额：690万欧元

2.际华（香港）威斯塔科技有限公司，担保金额：350万美元

一、担保情况概述

为满足公司境外控股公司——JH CTC股份有限公司（以下简称“JH CTC公司”）、际华（香港）威斯塔科技有限公司（以下简称“威斯塔公司”）经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于满足JH CTC公司和威斯塔公司进一步扩大生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年，为JH CTC公司提供担保690万欧元，为威斯塔公司提供担保350万美元。

相关协议、手续等尚未开始办理。

公司于2017年5月26日召开的第三届董事会第二十三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对分别通过了关于《为境外控股公司JH CTC公司提供内保外贷业务》的议案和关于《为境外控股公司威斯塔公司提供内保外贷业务》的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及际华集团《公司章程》的有关规定，上述事项还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）JH CTC公司

1. 公司名称：JH CTC股份有限公司

2. 注册时间：2014年5月8日

3. 注册地点：意大利马切拉塔省（Macerata）

4. 注册资本：300万欧元

5. 法人代表：Marco Luppa

6. 经营范围：原皮的采购、皮革的贸易、销售、技术研发等

7. 经营状况: 截止到2016年12月31日（已经审计），JH CTC公司资产总额为9,317.00万元，负债总额为7,363.75万元，净资产为1,953.25万元，营业收入为9,558.15万元，利润总额为-42.29万元。截止到2017年3月31日（未审计），JH CTC公司资产总额为9,916.27万元，负债总额为7,935.08万元，净资产为1,981.19万元，营业收入为1,496.42万元，利润总额为-250.22万元。

JH CTC公司为公司控股孙公司，公司通过全资子公司际华海外投资有限公司持有其85%的股权，意大利CTC合作社持有其15%股权。

（二）威斯塔公司

1. 公司名称：际华（香港）威斯塔科技有限公司

2. 注册时间：2013年2月14日

3. 注册地点：香港

4. 注册资本：100万港元

5. 法人代表：黄贻铨

6. 经营范围：研发、设计、制造和销售鞋材、橡胶制品、塑胶制品、发泡制品、鞋靴，以及与鞋靴、橡胶、塑胶相关的货物进出口、技术或服务的进出口等

7. 经营状况: 截止到2016年12月31日（已经审计），威斯塔公司资产总额为7,907.80万元，负债总额为16,135.48万元，净资产为-8,227.69万元，营业收入为7,636.26万元，利润总额为-2,595.73万元。截止到2017年3月31日（未审计），威斯塔公司资产总额为7,381.96万元，负债总额为15,502.88万元，净资产为-8,120.92万元，营业收入为1,759.87万元，利润总额为-241.31万元。

威斯塔公司为公司控股子公司，公司直接持有其51%的股权，VESTAR INTERNATIONNAL S.A.持有其49%股权。

三、担保协议的主要内容

本公司向境内银行申请办理内保外贷融资性借款保函，用于满足JH CTC公司及威斯塔公司进一步扩大生产经营活动的资金需求。内保外贷融资性借款保函业务的期限不超过三年，对JH CTC公司额度为690万欧元（保函额度以银行最终确认后为准），对威斯塔公司额度为350万美元（保函额度以银行最终确认后为准）。相关协议及各项手续尚未开始办理。

四、董事会意见

JH CTC公司及威斯塔公司开展内保外贷业务，有利于加强公司海外融资渠道建设、提高融资功能、理顺投融资关系以及降低资金成本、提高资金使用效率、增强境外企业运营约束力。该担保事项主要是满足JH CTC公司及威斯塔公司进一步扩大生产经营的资金需要，符合公司的发展战略。

本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

公司独立董事对上述担保发表了独立意见：同意公司为JH CTC公司及威斯塔公司开展内保外贷业务提供担保。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。（详见单独披露的独立董事意见）。

五、累计对外担保数量

1.本次担保实施后，公司累计担保总额为19,151.69万元人民币（按2017年5月19日中国人民银行公布的人民币对欧元汇率中间价7.6586：1计算、人民币对美元汇率中间价6.8786：1计算），占公司2016年度经审计净资产的1.35%，不存在逾期担保。

2.本公司曾于2014年7月按照内保外贷方式为JH CTC公司提供担保，期限不超过三年，额度为399.5万欧元（参见公司于2014年7月5日披露的《际华集团为子公司提供担保公告》），该笔担保将于近日到期；曾于2015年12月按照内保外贷方式为JH CTC公司提供担保，期限不超过18个月，额度为300万欧元（参见公司于2015年12月11日披露的《际华集团为境外控股公司提供担保公告》），该笔担保已经到期。

本次担保完成后，公司为JH CTC公司以内保外贷的方式提供担保690万欧元。

3.本公司曾于2014年7月按照内保外贷方式为威斯塔公司提供担保，期限不超过三年，额度为350万美元（参见公司于2014年7月5日披露的《际华集团为子公司提供担保公告》），该笔担保将于近日到期。

本次担保完成后，公司为威斯塔公司以内保外贷的方式提供担保350万美元。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十六日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：2017-026

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月13日 13点30 分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月13日

至2017年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体情况已刊登在2017年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

2、登记时间：2017年6月8、9日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；