实施爬行增持 中天系追击仰帆控股

（原标题：实施爬行增持 中天系追击仰帆控股）

■5月24日，第一大股东恒顺投资通过竞价交易增持了1%的股份，恒顺投资及其一致行动人天纪投资的累计持股比例已达31%。恒顺投资方面此前曾披露，拟自5月10日起不超过六个月内，继续增持 仰帆控股 不超过2%的股份。这意味着，其仍有1%的增持空间。

■根据《上市公司收购管理办法》，在一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可豁免要约收购义务。这一规则被称为“爬行条款”。

■本轮增持之后，“中天系”的持股比例已超过30%。根据有关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，可认定为拥有上市公司控股权。由此，仰帆控股出现了罕见的博弈格局：去年底入主的蔡守平一方把控了公司董事会，“中天系”则取得了绝对的持股优势。

仰帆控股的控股权争夺战硝烟弥漫。公司昨日披露，5月24日，第一大股东恒顺投资通过竞价交易增持了1%的股份，恒顺投资及其一致行动人天纪投资的累计持股比例已达31%。

据公告，本次增持前，恒顺投资持有仰帆控股17.535%的股份，一致行动人天纪投资持有12.465%的股份，累计持股比例为30%。本次增持后，两者的累计持股比例增至31%。恒顺投资方面此前曾披露，拟自5月10日起不超过六个月内，继续增持仰帆控股不超过2%的股份。这意味着，本次增持后，其仍有1%的增持空间。

恒顺投资及其一致行动人天纪投资的实际控制人为浙江民企中天发展控股集团，市场称之为“中天系”。公司官网介绍，中天集团是一家以土木建筑、地产置业、全产业链业务、投资与教育为主要业务板块的大型企业集团，2016年营业收入达820亿元。令资本市场印象深刻的是，2012年，“中天系”通过连番举牌和协议受让股份方式入主新嘉联，重组后改名为 巴士在线 。

据记者查询，“中天系”旗下的天纪投资早在2011年底就已潜伏*ST国药（仰帆控股前身），但直至2013年8月才完成第一次举牌，其后陆续实施了多次举牌。今年以来，“中天系”突然加快进攻节奏，截至1月份持股比例达25%，至5月10日又将持股比例增至30%的要约收购线。

控股权争夺战的“守擂方”，是仰帆控股的现任实际控制人阵营。去年底，蔡守平及旗下公司通过协议收购新一代科技100%股权及通过大宗交易增持等方式，将仰帆控股21.59%股权纳至麾下，合计耗资约9.45亿元，由此成为新任实际控制人。“中天系”的追击举牌时点，恰在仰帆控股易主之后，夺权之心昭然。

值得注意的是，在今年1月的权益变动报告书中，“中天系”表示在未来12个月内，没有明确增持上市公司股份的计划。5月份再次举牌后，“中天系”的持股比例已高出蔡守平阵营8.4%。在此背景下，交易所向仰帆控股发出问询函，要求公司就实际控制人归属及“中天系”的增持计划等事项作出说明。

仰帆控股当时回复表示，“中天系”及蔡守平两方的持股比例均未超过30%，而蔡守平一方控制了公司董事会及各项经营决策及财务，因此认定后者仍是公司实际控制人。“中天系”则表态，计划继续增持不超过2%的股份。

投行人士表示，“中天系”增持不超过2%是基于相关规则的要求。根据《上市公司收购管理办法》，在一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可豁免要约收购义务。这一规则被称为“爬行条款”。

颇为微妙的是，本轮增持之后，“中天系”的持股比例已超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，可认定为拥有上市公司控股权。由此，仰帆控股出现了罕见的博弈格局：去年底入主的蔡守平一方把控了公司董事会，蛰伏五年多的“中天系”则取得了绝对的持股优势。

“出现这种局面，在实际控制人认定方面，还是以董事会的控制力为准。”上述投行人士表示。值得注意的是，仰帆控股现任董事会早于2016年3月届满，截至目前仍未进行改选。“中天系”在收购报告书中已明确表态，鉴于上市公司董事会、监事会均任期已满，其将根据上市公司业务发展及公司治理的需要，对上市公司董事、监事和高管人员作出适当、合理及必要的调整。

在5月19日仰帆控股召开的2016年年度股东大会上，由于“中天系”投出反对票，导致仰帆控股年度董事会、监事会工作报告均未通过。

截至2016年末，仰帆控股总资产不到7000万元，去年实现营收约2800万元，净利润300多万元，最新市值约34亿元。“仰帆控股本身没什么业务，就是一个净壳，双方争夺的就是壳资源。”武汉当地人士对记者表示。