南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨公司股票复牌的公告

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（原标题：南京纺织品进出口股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨公司股票复牌的公告）

证券代码：600250 证券简称：南纺股份编号：2017-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经江苏省国资委批复同意，公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司无限售条件流通股7,750万股，占公司总股本的29.96%。本次股份转让完成后，公司的控股股东将发生变更。

●本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的拟受让方存在不确定性；本次股份转让事项须经国务院国资委同意后方可组织实施，在规定期间内征集到符合条件的最终受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让能否实施完成均存在不确定性。

●公司股票自2017年5月26日起复牌。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、公司、本公司）于2017年5月11日、2017年5月18日发布《重大事项停牌公告》《重大事项继续停牌公告》（2017-012、014号），公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）拟筹划与本公司相关的重大事项，该重大事项可能涉及公司控制权变更，公司股票自2017年5月11日起停牌。

公司于2017年5月25日发布《关于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票继续停牌的提示性公告》（2017-015号），商旅集团拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司部分股份，转让完成后公司控股股东将发生变更。

2017年5月25日，公司接到商旅集团通知，商旅集团已收到江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《关于同意南京纺织品进出口股份有限公司国有股权转让的批复》（苏国资复【2017】30号），江苏省国资委已原则同意商旅集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司无限售条件流通股7,750万股，占公司总股本的29.96%。本次股份转让完成后，公司的控股股东将发生变更。现将商旅集团本次股份转让的具体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份数量及涉及的上市公司名称、基本情况

（一）拟转让股份数量

截至公告日，商旅集团直接持有南纺股份9,051.66万股，占比34.99%，通过其控股子公司南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）间接持有南纺股份419.20万股，占比1.62%，合计持有9,470.86万股，占比36.61%。

本次商旅集团拟以现金方式转让7,750万股直接持有的南纺股份股票，占南纺股份总股本的29.96%。

转让完成后，商旅集团直接持有南纺股份1,301.66万股，占比5.03%，通过其控股子公司南京商厦间接持有南纺股份419.20万股，占比1.62%，合计持有1,720.86万股，占南纺股份总股本的6.65%，商旅集团丧失对南纺股份的控股权。

（二）上市公司名称及基本情况

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截至2017年3月31日，南纺股份未经审计的总资产为160,879.62万元，归属于母公司所有者的净资产为27,034.77万元；2017年1至3月，南纺股份未经审计的营业收入14,370.83万元，归属于母公司所有者的净利润-4,646.97万元。

二、本次股份转让的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员令第19号）的规定，本次股份转让价格不低于股份转让信息公告日前30个交易日的南纺股份股票每日加权平均价格的算术平均值，即每股人民币12.73元。最终价格将在拟受让方的报价基础上依据有关规定并综合考虑各种因素确定。

三、公开征集的拟受让方的基本条件

本次拟受让商旅集团所持南纺股份股权的意向受让方（以下简称拟受让方），应具备以下基本条件：

（一）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，不得联合受让；

（二）拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，并承诺按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务；

（三）拟受让方在产业链上与上市公司关联性强，其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同，能促进南纺股份经营稳定、财务脱困、业务发展；

（四）拟受让方业务范围及未来规划符合南京市产业布局和结构战略性调整方向，能提供全面可行的计划促进南京市经济产业升级、预期能为南京市带来财政及税收增长。

（五）拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

（六）拟受让方最近一期期末净资产不得低于50亿元，上述财务指标以经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告为准；

（七）拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续健康发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具有参与国企改革和境内上市公司资本运作的实践经验；

（八）拟受让方或控股股东、实际控制人应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，本次转让不接受现金以外的支付方式；

（九）拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序；

（十）拟受让方须提供其对南纺股份长期战略性的发展规划，承诺未来向南纺股份注入优质资产和业务，显著提升南纺股份的盈利能力和可持续发展能力；并针对南纺股份现有主营业务不足以维持盈利的情形，提出今后三年扭亏为盈的计划及盈利承诺；

（十一）拟受让方须解除或置换商旅集团为南纺股份提供的担保、作出的承诺、承担的其他或有负债风险；须为南纺股份提供资金用于偿还商旅集团对南纺股份债权，并就前述事宜提出切实可行之方案；

（十二）拟受让方须承诺保证南纺股份职工稳定和收入合理增长，并制定完备可行的职工权益保护方案和措施；

（十三）拟受让方在获得南纺股份控制权后不得改变上市公司注册地，且5年内不得进行控制权转移；

（十四）本次交易如未获得相关政府部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

四、本次公开征集期间

本次公开征集期间为20个工作日。符合上述受让条件且有意向的投资者，应当在本公开征集公告发布之日起20个工作日内（即2017年6月23日17:00前），派专人赴商旅集团送达受让申请意向书及相关资料。商旅集团不接收任何迟于该时间提交的文件。

五、拟受让方提交资料要求

拟受让方应在公开征集截止日期前向商旅集团提交以下资料：

（一）符合要求的受让申请意向书。受让申请意向书内容至少应包括拟受让方简介、业务及发展规划、每股报价及报价说明、对价支付安排与保证，拟受让方的控股股东及实际控制人说明；

（二）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告（详版）、公司章程，拟受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人的居民身份证复印件；

（三）拟受让方须提供转让价款支付安排的承诺书、银行及权威金融机构针对本股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等；

（四）拟受让方最近三年经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告；

（五）拟受让方同意受让本次转让的股份的内部决策文件；

（六）拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形、近两年不存在重大违法违规行为，并按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务的书面承诺；

（七）拟受让方有关南纺股份长期战略性的发展规划，未来向南纺股份注入优质资产和业务、显著提升南纺股份的盈利能力和可持续发展能力、使南纺股份三年内扭亏为盈的计划及盈利承诺；

（八）拟受让方取得控股权后，保证职工稳定和收入合理增长的承诺及职工权益保护方案；

（九）拟受让方取得控股权后，解除或置换商旅集团为南纺股份提供的担保、作出的承诺、承担的其他或有负债风险，为南纺股份提供资金用于偿还商旅集团对南纺股份债权的承诺及方案；

（十）拟受让方取得控股权后，不变更南纺股份注册地的承诺；

（十一）拟受让方取得控股权后，5年内不转让本次受让股份的承诺；

（十二）其他证明拟受让方符合受让条件的说明及支持材料；

（十三）拟受让方的其他各项承诺；

（十四）拟受让方递交申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（十五）拟受让方的联系人及联系方式；

（十六）有关决策部门认为必要的其他资料。

上述文件一式捌份，应以A4纸装订，并须同时提供电子文档，连同5%保证金的划款/转账凭证复印件（保证金事宜见“六、保证金事项”），提交至商旅集团指定人员接收。上述各文件均应加盖拟受让方的公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，商旅集团不负责退还。商旅集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交上述各文件。

商旅集团指定的文件接收地址及接收人员如下：

接收地址：南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16层

受理人：王晓灵

联系方式：13809049344

025-84536494

六、保证金事项

拟受让方在提交受让申请意向书的同时，需向商旅集团缴纳拟转让最低金额（拟转让股数×拟转让每股最低价格）的5%（人民币4,932.875万元）作为交易的保证金，存缴至商旅集团指定的银行账户。拟受让方划款时务必注明拟受让方名称全称及“申请受让南纺股份股票保证金”字样。

在前述受理申请文件期限到期后，商旅集团将针对各拟受让方提交的文件进行充分地研究和论证。商旅集团将在评审结束后2个工作日内确定拟受让方，并将评审结果通知拟受让方。拟受让方应当自收到通知之日起2个工作日内与商旅集团签署相关股权转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款（含提交受让申请书时缴纳的5%保证金）汇入商旅集团指定的如下账户：

户名：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

开户行：宁波银行南京江宁支行

账号：72030122000282006

股份转让协议签署后，商旅集团将按照规定履行信息披露等相关义务，并按规定程序逐级上报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

如没有拟受让方通过评审的，商旅集团可重新征集拟受让方或终止本次股权转让。

如拟受让方在缴纳5%的保证金后，根据本公告确定的相关规则其未能成为最终受让方的，商旅集团将向该拟受让方退还其已缴纳的5%保证金本息（含商旅集团自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）；成为最终受让方的，商旅集团将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议，拟受让方拒绝签署的，其已缴纳的5%的保证金本息（含商旅集团自收到保证金之日起按银行活期存款利率计算之利息）不予退还；拟受让方签署的，其已缴纳的5%的保证金自动转为股份转让价款的一部分。

如拟受让方在缴纳30%转让价款后，因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，商旅集团将向该拟受让方退还其已缴纳的30%转让价款本息（含商旅集团自收到转让价款之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）；因拟受让方的原因致使本次转让终止的，其已缴纳的30%转让价款本息（含商旅集团自收到转让价款之日起按银行活期存款利率计算之利息）不予退还。

七、受让方确认的原则

公开征集受让方的时间为2017年5月26日至2017年6月23日17:00。公开征集期结束后，将由有关专家组成评审组对已报名的意向受让方进行评审，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取最终受让方。

八、其他事项

（一）商旅集团将对提交受让申请，符合受让条件的拟受让方进行综合评价，并将评价结果通知拟受让方；

（二）商旅集团将择优选取拟受让方洽谈《股份转让协议》内容，直至达成共识，签署股份转让协议；

（三）在意向受让方办理受让意向手续登记之前，商旅集团有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。

（四）在意向受让方全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。

（五）上述内容以《南京商贸旅游发展集团有限责任公司关于以公开征集受让方的方式协议转让所持有的南京纺织品进出口股份有限公司控股权的公告》的形式同时在南京市公共资源交易中心http://ggzy.njzwfw.gov.cn进行公开发布。

本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，最终解释权归商旅集团。

九、本次股份转让不确定性的风险提示及公司股票复牌事宜

一方面，本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的拟受让方存在不确定性；另一方面，本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会同意后方可组织实施，在规定期间内征集到符合条件的最终受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让能否实施完成均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

根据上海证券交易所相关规定和要求，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起复牌。公司将密切关注事项进展情况，及时履行信息披露义务。