和科达溢价7倍并购宝盛自动化 欣旺达坐享1亿收益

（原标题：和科达溢价7倍 并购一季度亏损企业 欣旺达坐享1亿收益）

2016年10月25日上市的和科达（002816.SZ），正在着手并购和再融资。

根据5月20日披露的交易预案，和科达拟以预估交易作价6.18亿元，收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（下称宝盛自动化）100%股权，并募集配套资金1.723亿元用于支付本次交易的现金对价。

但今年2月，宝盛自动化引入新投资者进行的增资，其整体估值却与本次收购大相径庭。当时，新投资者获得30%股权对应的增资金额仅为3465万元。而和科达本次收购宝盛自动化的预估基准日为2017年3月31日。

以此计算，宝盛自动化的增资时间与和科达本次收购预估基准日仅相隔1个多月，但后者估值却是前者的5.35倍。

“这个行业的发展及公司盈利状态确实都有不同，当时的情况跟现在的市场总是有一些变化的，没有可比性。”和科达相关人士5月22日向21世纪经济报道记者表示。

估值变化背后

公告显示，和科达拟收购的宝盛自动化100%股权，截至今年3月底的账面净资产值为7786.5万元，本次交易的预估值增值率为693.68%。

成立于2013年3月27日的宝盛自动化，其估值巨变主要发生在今年。

根据交易预案，2015年9月18日，刘海龙将其所持宝盛自动化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股权，分别以147万元、96万元、147万元与170万元的价格，转让给陈晓纯、钟县船、许国林及深圳高新产业投资有限公司，其交易依据为股权转让按1元/注册资本作价。宝盛自动化对此的解释是，其截至2015年10月的经营累计较少，净资产与注册资本差异不大。

而2017年1月9日，刘海龙将其所持宝盛自动化14.33%股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙），虽然是基于员工股权激励转让给员工持股平台，但对价已经上升至1000万元。

到了2017年2月13日，宝盛自动化股东会同意将公司注册资本由3000万元增至4286万元，引入新投资者欣旺达（300207.SZ）。而欣旺达以3465万元增资参股宝盛自动化，其中1286万元计入注册资本，2179万元计入资本公积金，获得30%股权，一举成为宝盛自动化第二大股东。本次增资于2月21日获得深圳市市监局核准。

此次交易，欣旺达亦在2016年12月8日进行了公告。

但交易完成仅1个多月，欣旺达与刘海添就在2017年3月29日签订协议，前者将所持宝盛自动化10%股权转让给后者，作价1249.3444万元。欣旺达所持宝盛自动化股权由此降为20% 。

“这个是欣旺达与宝盛自动化股东之间的事情，他们之间的交易跟我们没有瓜葛。”前述和科达相关人士对21世纪经济报道记者说，“当然交易价格的差异要有一个合理的解释。”

而和科达是在今年2月20日开市起停牌筹划收购宝盛自动化。据此次交易预案，和科达2月初开始与宝盛自动化接触，并于2月18日与宝盛自动化签署了合作意向书，就股权收购事宜达成初步的合作意愿。

可是，欣旺达为何要将到嘴的肥肉拱手让给刘海添？

“当时我们投资宝盛自动化时，补充协议中有这种回购安排。”欣旺达工作人员告诉21世纪经济报道记者，“我们对宝盛自动化的增资参股，按现在的预估值估算，投资收益差不多1个亿。”

按照和科达交易预案，其本次收购宝盛自动化100%股权当中，拟以39元/股向欣旺达发行237.6923万股，并支付现金3090万元。

标的一季度亏损

和科达交易预案显示，业绩承诺方承诺，宝盛自动化2017年至2019年扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。

然而，宝盛自动化2015年至今年一季度的净利润，分别为179.42万元、1537.79万元、-604.42万元，与承诺业绩存在巨大的差距，仅以去年净利润对比今年的预期业绩，也存在2.93倍的距离。

对于今年一季度的亏损，公告解释称，由于客户项目进展较慢，故当期营业收入较小，而固定的管理费用、研发费用等支出较高，但该期间宝盛自动化与京东方集团、合力泰科技等客户签订了大额的供货合同，预计2017年营业收入会有较大增长。

而公告亦表明，宝盛自动化在2015年尚处于市场开发时期。此外，截至2017年3月底，宝盛自动化应收账款账面余额为4613.37万元，坏账准备267.25万元，应收账款净值4346.12万元，占总资产的比例为39.88%。

“业绩承诺能不能做得到，只有到那个时间点才能知道。”前述和科达相关人士告诉21世纪经济报道记者，“业绩承诺补偿是有补偿协议的，并不是做不到就不需要付出代价。”

该人士还透露，宝盛自动化承诺业绩比较高，也是其预估值增值率较高的因素之一。

不过，和科达表示，预案阶段的预估值并非最终结果，本次交易的评估基准日为2017年6月30日。

“定价基准日本来可以放在3月31日，考虑一季度亏损，所以把基准日定在6月30日，现在时间还未到，最终结果有可能高于或低于6.18亿元。”上述和科达相关人士称。

处于平板显示模组组装设备行业的宝盛自动化，对和科达有着举足轻重的位置。公告显示，即使宝盛自动化2016年的营业收入和净利润，也分别占和科达同期对应数据的比例为23.25%与50.89%，并且和科达在上市当年2016年的净利润下降23.5%，今年一季度更是亏损298.37万元，急需通过外延并购增厚业绩。

据交易预案，和科达收购宝盛自动化100%股权，需发行1188.4613万股并支付15450万元现金。为此，本次交易同时要配套募集资金1.723亿元。

但和科达刚于去年10月首发获得募资净额17239万元，此番以资金压力为由配套募集资金，显得有些迫不及待。

“我们认为是有可行的，最终证监会会不会批准是另外一回事。”上述和科达相关人士表示，“这次收购不以配套融资成功与否为前提，解决这1.545亿元也有多种途径。”

该人士还认为，如果没有可行性，损失更大的是上市公司原始股东，“公司现在只有25%的股份是流通股，更大头的是占75%的原始股东，交易条件不合理的事我们不会去做。”