广州粤泰集团股份有限公司关于下属全资公司收购海南省海口市房地产项目的对外投资公告

（原标题：广州粤泰集团股份有限公司关于下属全资公司收购海南省海口市房地产项目的对外投资公告）

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-057号

广州粤泰集团股份有限公司关于下属全资公司收购海南省海口市房地产项目的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：海南省海口市琼州区滨江花园项目及福嘉花园项目（以下简称“目标项目”）。

投资金额：人民币880,600,950元。上述交易对价定价依据为：在众联评报字[2017]第1109号评估报告确定目标项目评估价值的基础上，经交易各方协商，最终确定目标项目地上计容可售建筑物转让款（按单价6,500元/平方米计付）与地下停车位转让款（按单价10万元/个计付）。具体计算方法为（88,805.58平方米+39840.72平方米）×6,500元/平方米+（388个+56个）×10万元/个。

特别风险提示：

“福嘉花园”项目及“滨江花园”项目由于存在土地规划等问题（具体问题详见《众联资产评估有限公司关于海南粤泰投资有限公司拟购买海口“滨江花园”、“福嘉花园”房地产价值评估项目评估报告》【众联评报字[2017]第1109号】中第十一、特别事项说明）目前均未取得商品房预售证。海南粤泰投资有限公司已经在本次《项目转让协议》中约定本次交易对方应在4个月内办理完成滨江花园项目的《商品房预售许可证》，应在5个月内办理完成福嘉花园项目的《商品房预售许可证》。如交易对方未能如期办理完成滨江花园项目以及福嘉花园项目的《商品房预售许可证》，有可能会导致本次交易的终止。

就目标项目存在的问题和风险，本次交易对方张泰超、李青苗、黄宏权向海南粤泰投资有限公司就本次交易作出承诺如下：

1. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起3个月内解决滨江花园项目用地存在20,543.40平方米土地重叠问题，以取得项目用地新版国有土地使用证之日为准,并承担与此相关的成本、费用及责任。

2. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内解决福嘉花园项目用地占用1606地块公共服务设施用地问题，我方负责取得相关部门同意将项目用地占用1606地块公共服务设施用地调整至运鸿公司（为我方实际控制）的1609地块，并承担与此相关的成本、费用及责任（包括但不限于承担相关的征地拆迁补偿费用或中小学校的配建任务等）。

3. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内解决福嘉花园项目建筑物跨用地红线问题，我方负责取得规划局的确认和批复关于项目用地红线调整涉及的规划调整和指标调整，协调运鸿公司（为我方实际控制）同意分割被占用土地并将分割后的地块并入福嘉花园项目用地，办理并证手续，以取得福嘉花园项目用地新版国有土地使用证之日为准,并承担与此相关的成本、费用及责任。

4. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内重新办理滨江花园项目、福嘉花园项目的规划许可证和施工许可证或重新办理开工报告批准手续、取得《建设用地规划许可证》、完成环境评估批复，并承担与此相关的成本、费用及责任。

5. 因滨江花园项目北侧用地红线退缩不足问题，若相邻土地使用权人、单位或小区业主等利益相关者因这个问题的纠纷、起诉或其他等导致贵公司的一切损失由我方承担，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）用名下资产提供担保并承担相关责任。

6. 本承诺函为《转让协议》不可分割的部分，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）若未能按约定完成承诺函中的工作事项，视为我方（张泰超、李青苗、黄宏权）违约，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）愿意按照双方签订的《转让协议》第6条承担违约责任。

一、对外投资概述

（一） 2017年5月22日，经公司第八届董事会第六十三次会议审议，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）的二级全资控股子公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“粤泰投资”或“甲方”， 粤泰投资系本公司全资控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司的全资子公司）以人民币880,600,950元收购位于海南省琼州市的滨江花园项目及福嘉花园项目。在上述董事会审议通过后，海南粤泰投资有限公司于2017年5月22日在海南省海口市与自然人张泰超（以下简称“丙方一”）、李青苗（以下简称“丙方二”）、黄宏权（以下简称“丙方三”）以及海口中税房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）签署的《项目转让协议》。

（二）本次对外投资事项经公司2017年5月22日召开的第八届董事会第六十三次会议审议通过，上述投资事项属于公司董事会的投资权限范围，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、张泰超

性别：男

国籍：中国香港

住址：海南省海口市琼山区中山南路张公馆

张泰超主要担任海南运顺房地产开发有限公司总经理、海南运鸿房地产开发有限公司总经理、海口中税房地产开发有限公司总经理、海南省侨资企业协会会长、海口市总商会副会长。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、李青苗

性别：女

国籍：中国

住址：海南省海口市琼山区府城镇凤翔路琼山监察大队

李青苗主要担任海口中税房地产开发有限公司法定代表人，公司副总经理。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

3、黄宏权

性别：男

国籍：中国

住址：海南省海口市琼山区府城镇凤翔路琼山监察大队

黄宏权为海口中税房地产开发有限公司股东，担任该公司办公室主任。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、海口中税房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资或控股）；

住所：海南省海口市琼山区龙昆南路东侧奔龙大厦五层A501房；

法定代表人：李青苗；

注册资本：叁仟万元整；

成立日期：1993年4月17日；

营业期限：1993年4月17日至长期；

经营范围：房地产开发经营，土石方工程，销售建筑材料、水泥、钢材。

2016年12月31日未经审计的资产总额61234.6万元，负债总额56706.2万元，所有者权益合计为4538.69万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为-282万元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

本次粤泰投资拟收购的项目资产为海口中税房地产开发有限公司位于海南省海口市琼山区所开发的“滨江花园”、“福嘉花园”项目资产。其中：

1、滨江花园项目。

滨江花园项目位于府城镇铁桥林村林村坡（现滨江街道铁桥社区），项目于2000年4月25日取得琼山籍国用（2000）字第01-0458号《国有土地使用权证》，土地用途为商住，面积为33,237.34平方米，终止日期为2067年12月止。

滨江花园项目工程于1997年12月取得《琼山市建设工程规划许可证副本》（编号为琼山市土规建证【1997】050号）、《琼山市建设工程施工许可证（副证）》（编号1997AA0070）。目标项目包括住宅5幢，商铺2幢，总建筑面积为112,323.72平方米，其中住宅面积102,475.25平方米，商业面积3,884.24平方米，人防面积4,046.16平方米，容积率3.2，建筑密度21.6%，绿地率45%，停车位800个。根据海口唯正房产测绘信息有限公司提供的房屋建筑面积测绘报告显示，项目可售面积为住宅楼85,263.92平方米，商业3,541.66平方米，地下可售车位388个。

具体楼宇面积参见下表：

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2、福嘉花园项目。

福嘉花园项目位于海南省海口市琼山区凤翔街道五岳村委会铁龙北路，总用地面积约为15,646.4平方米，系由两块宗地组成，地块一土地证号为海口市国用（2015）第007768号，面积为9,050.23平方米；地块二土地证号为海口市国用（2015）第009016号，面积为6,596,17平方米，土地用途均为城镇住宅用地。

福嘉花园项目工程于1997年12月取得《建筑工程规划许可证》（琼山土规建证[1997]054号）、《琼山市建设工程施工许可证（副证）》（编号1997AA0068）。目标项目包括住宅4幢，商铺2幢，容积率2.5，建筑密度25%，绿地率35%。项目建筑面积50,828.36平方米，其中住宅楼建筑面积42,014.87平方米，商业楼面积4,026.78平方米，地下人防面积4,785.71平方米。根据海口唯正房产测绘信息有限公司提供的房屋建筑面积测绘报告显示，项目可售面积为住宅楼36,056.48平方米，商业3,784.34平方米，地下可售车位56个。

具体楼宇面积参见下表：

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根据湖北众联资产评估有限公司评估公司出具的评估报告，滨江花园项目、福嘉花园项目2017年4月30日的评估价值为92,201.84万元。

四、对外投资合同的主要内容

本次合同交易各方:

甲方：海南粤泰投资有限公司

乙方：海口中税房地产开发有限公司

丙方一：张泰超

丙方二：李青苗

丙方三：黄宏权

（一）乙方转让给甲方的资产仅限于上述两个目标项目，乙方名下其他资产由乙方、丙方继续保留所有权、经营管理权、处分收益权，乙方转让两个目标项目给甲方所获得的资金归丙方所有和支配。目标项目的建设状况均按现状进行转让并交接。滨江花园1栋在建楼房（约11,000平方米）将由乙方、丙方负责根据甲方要求继续建设到该项目其他楼房现状标准（参见湖北众联资产评估有限公司评估公司在2017年5月10日出具的《评估报告》）。

（二）目标项目转让款

1、甲方向乙方支付的滨江花园与福嘉花园项目的转让款，包括地上计容可售建筑物转让款（按单价6,500元/平方米计付）与地下停车位转让款（按单价10万元/个计付）。

2、根据上述计价原则，甲方向乙方支付的目标项目转让款总计捌亿捌仟零陆拾万零玖佰伍拾元整（￥880,600,950元）。具体计算方法是：

甲方应付款总额=滨江花园与福嘉花园项目的转让款=（88,805.58平方米+39840.72平方米）×6,500元/平方米+（388个+56个）×10万元/个。

以上目标项目转让款未包括滨江花园1栋在建楼房（约11,000平方米）的面积对价

3、滨江花园与福嘉花园项目地上计容面积中存在派出所及社区用房约200平方米，乙方、丙方同意免收该公共服务配套用房转让款，并同意甲方从最后一笔转让款中直接予以扣除。但日后乙方收取派出所及社区的房款归丙方所有。

4、滨江花园与福嘉花园项目地下停车位数量以及地上计容建筑面积应以政府主管部门核实的停车位数及《商品房预售许可证》上列明的面积为准，因此，甲方最终应付乙方的目标项目转让款亦以上述政府主管部门核实的停车位数及《商品房预售许可证》上列明的面积（包括滨江花园1栋在建楼房（约11,000平方米）面积）进行结算。

5、自本协议生效后，甲方应当按本协议第（三）1条所述方式向乙方指定的银行账户支付项目初定转让款的50%，即人民币肆亿肆仟零叁拾万零肆佰柒拾伍元整（￥440,300,475元）。余款待乙方、丙方办妥滨江花园与福嘉花园项目的商品房预售许可证之日起6个月内付清，甲方应将转让款支付至乙方指定的银行账户。

（三）目标项目转让步骤

1、甲乙丙三方同意，为保证目标项目转让，在本协议签订之日，甲方同意将存有￥440,300,475元的甲方存款账户交由甲、丙双方共管，协议签订生效后十个工作日内，丙方负责将乙方100%股权及法定代表人变更登记到甲方（或甲方指定第三方公司）及其指定人员（或甲方指定第三方公司指定人员）名下，甲方予以配合，股权过户税费由交易双方按国家规定各自承担。股权及法定代表人变更完成之日（以当地工商部门完成乙方股权变更及法定代表人变更手续为准），甲方将共管账户内的资金支付给乙方。如甲方没有支付，丙方有权单方申请银行直接把共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。如丙方超过10个工作日仍未能完成乙方股权过户及法定代表人变更，甲方有权单方面申请银行解除共管账户的资金共管，且甲方保留追诉丙方违约的权利。

2、甲、乙、丙三方同意，若乙方100%股权转让至甲方指定第三方公司名下，甲方指定第三方公司在乙方100%股权变更完成之日后5个工作日内，将乙方100%股权质押至甲方名下，费用由甲方支付。

3、乙方、丙方收到甲方第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起，乙方、丙方需完成以下工作：

(1) 乙方、丙方应在4个月内办理完成滨江花园项目的《商品房预售许可证》。

(2) 乙方、丙方应在5个月内办理完成福嘉花园项目的《商品房预售许可证》。

4、自乙方、丙方完成第3条所述工作及其他三方约定的工作后，甲方负责把目标项目以出资新设的方式或项目出售的方式转让给甲方指定的公司，在此过程中乙方、丙方给予充分配合。因以目标项目出资入股设立新公司或者将目标项目转让给甲方指定公司所产生的所有税费均由甲方负责。

5、甲方完成第4条工作之日起10个工作日内，甲方（或甲方指定第三方公司）应当将乙方100%股权以及法定代表人重新过户至丙方名下，股权过户税费由交易双方按国家规定各自承担。同时，甲方（或甲方指定第三方公司）应当将乙方的经营印章、证件资料、目标项目以外的财务资料、银行开户资料等移交给丙方接管。

6、自乙方、丙方全部完成第3条所述工作之日起6个月内，甲方应当一次性将项目转让款之余款全部转至乙方指定的的银行账户。

7、针对滨江花园1栋在建楼房（约11,000平方米），在乙方取得该楼房的《商品房预售许可证》后的六个月内，甲方应根据第（二）.1条约定的转让款计价方法将相应转让款支付给乙方指定的银行账户。

8、若第4条因不可抗力不能完成且第3及其他双方约定的工作事项完成的前提下，甲、乙、丙各方一致同意按照下列原则继续履行本协议：

（1）甲、乙、丙三方同意不再履行第4条、第5条约定，甲方继续以乙方名义经营管理目标项目。

（2）甲、乙、丙三方同意，乙方拥有目标项目的开发建设、经营销售及后续管理权归属甲方，其收益权归属甲方，相关税费由甲方承担，自甲方接管乙方及目标项目之日起，目标项目一切经济法律责任由甲方承担，因此所导致乙方、丙方的一切损失，甲方需向乙方、丙方做出赔偿且甲方以其名下资产提供担保。若乙方、丙方未完成第3条及其他双方约定的工作事项导致甲方损失的，乙方、丙方需向甲方做出赔偿且乙方、丙方以其名下资产提供担保。

（3）乙方拥有的滨江花城项目、海南琼州香料厂及3.8亩用地项目独立做账，其法律经济责任、管理运营权、收益权归丙方，相关税费由丙方承担，甲方对此不负任何责任。因滨江花城项目、海南琼州香料厂项目的法律经济责任所导致甲方的一切损失，乙方、丙方需赔偿且乙方、丙方以其名下资产提供担保。

（4）甲、乙、丙三方同意，待甲方将目标项目开发建设、出售完毕及结算甲方应得利润后10个工作日内，甲方把乙方100%股权归还给丙方。各方配合完成股权与法定代表人变更登记变更手续，股权过户税费由交易双方按国家规定各自承担。

9、针对乙方现拥有的3.8亩土地项目，未来在乙方取得该地块《工程施工规划许可证》的前提下，如甲方有意收购该土地，则由双方另行协商并签订相关协议予以确认。

10、目标项目的后续投入由甲方负责。

11、甲方有权将目标项目向金融机构做抵押融资，或用乙方的股权向金融机构做质押融资，乙方及丙方同意甲方上述行为并给予全面配合。

（四）债权、债务及法律诉讼的处理

1、与乙方相关的债权、债务

(1)乙方拥有的滨江花城项目、海南琼州香料厂、3.8亩用地的债权、债务（包括或有债务）由乙方、丙方负责，甲方对此不承担任何责任，因上述债权、债务（包括或有债务）所导致甲方的一切损失，乙方、丙方需向甲方做出赔偿且乙方以其应收项目转让款项及以其名下资产提供担保。若乙方、丙方拒绝赔偿，甲方有权在应付转让款项中扣除，不足部分甲方保留对乙方、丙方追索的权利。

(2)乙方拥有的滨江花园项目、福嘉花园项目的债权、债务（包括或有债务）在项目转交甲方接管经营日前产生的由乙方、丙方负责，转交日后产生的由甲方负责。因在项目转交甲方接管经营日前产生的债权、债务（包括或有债务）所导致甲方的一切损失，乙方、丙方需向甲方做出赔偿且乙方以其应收项目转让款项及以其名下资产提供担保，若乙方、丙方拒绝赔偿，甲方有权在应付转让款项中扣除，不足部分甲方保留对乙方、丙方追索的权利。因在项目转交甲方接管经营日后产生的债权、债务（包括或有债务）所导致乙方、丙方的一切损失，甲方需向乙方、丙方做出赔偿且甲方以其应收项目销售款项及以其名下资产提供担保。

2、与乙方有关的法律诉讼

（1）乙方拥有的滨江花城项目、海南琼州香料厂、3.8亩用地的有关的法律诉讼（包括或有诉讼）由乙方、丙方负责，甲方对此不承担任何责任，因上述法律诉讼（包括或有诉讼）所导致甲方的一切损失，乙方、丙方需向甲方做出赔偿且乙方以其应收项目转让款项及以其名下资产提供担保。若乙方、丙方拒绝赔偿，甲方有权在应付项目转让款项中扣除，不足部分甲方保留对乙方、丙方追索的权利。

（2）乙方拥有的滨江花园项目、福嘉花园项目的有关的法律诉讼（包括或有诉讼）在项目转让完成前产生的由乙方、丙方负责，转让完成后产生的由甲方负责。因在项目转交甲方接管经营日前产生的事项而引起的法律诉讼（包括或有诉讼）所导致甲方的一切损失，乙方、丙方需向甲方做出赔偿且乙方以其应收项目转让款项及以其名下资产提供担保，若乙方、丙方拒绝赔偿，甲方有权在应付转让款项中扣除，不足部分甲方保留对乙方、丙方追索的权利。因在项目转交甲方接管经营日后产生事项引起的法律诉讼（包括或有诉讼）所导致乙方、丙方的一切损失，甲方需向乙方、丙方做出赔偿且甲方以其应收项目销售款项及以其名下资产提供担保。

（五）乙方交割

1、自丙方完成（三）.1项义务之日起5个工作日内，甲方与丙方办妥以下交割事项且由甲方接管乙方，以下事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日。届时甲丙双方在现场办理交接手续并签署移交确认书。

（1）丙方将包括乙方证照（营业执照、贷款卡、开户许可证等）、印章（公章、财务章、合同章、法定代表人私章等）、目标项目财务资料（财务账簿、权利凭证、证件资料、发票、税务申报资料等）、目标项目银行账号开户资料、已签订的合同、目标项目资料等全部移交给甲方接管。

（2）丙方须负责配合甲方办理乙方的董事、监事、法定代表人、总经理等人员的离任及变更为甲方指定人员的手续（如甲方有需要）。

（3）丙方负责解除与目标项目有关的其全部员工（甲方留任的员工除外）的劳动关系或者调整工作岗位，承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用，如在解除劳动合同过程中产生的任何劳动争议或纠纷由丙方负责解决。

（4）目标项目以外的滨江花城项目、海南琼州香料厂、3.8亩用地等乙方资产债权凭证、资料，由丙方保留，并由丙方财务独立做账独立管理。

2、除本协议另有约定外，因交割日前的事由产生的乙方所有经济法律责任由丙方承担，因交割日后的事由产生的乙方所有经济法律责任由甲方承担。但交割日后丙方为履行本协议约定义务、为实现本协议目的而产生的乙方的相关经济法律责任由丙方承担。

3、丙方向甲方移交乙方实际管理权后，丙方不再参与目标项目的运营管理；甲方自接管乙方之日起，负责乙方目标项目的经营管理。丙方因处理目标项目以外的所有资产、债权债务需要使用乙方印章、经营证件资料的，或者需要乙方新法定代表人签字的，甲方应当无条件予以配合。

（六）违约责任

1、本协议签订后，各方应严格遵守本协议的各项条款，任一方如有违约行为，则违约方须赔偿守约方因此造成的全部损失。如任一方违反其在本协议中所作出的各项陈述、保证及承诺，或逾期完成本协议约定的其他义务的，另一方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施，否则守约方有权解除本协议，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失。

2、甲方未能按约履行第（二）.5条约定的任一笔项目转让款的付款义务，每逾期一日，乙方、丙方有权要求甲方按照甲方应付未付款数额年利率20%的日息标准支付违约金。如逾期履约时间超过60日，乙方、丙方有权单方面终止本协议，并有权要求甲方按照甲方应付未付款数额的5%另行支付违约金及无条件把乙方100%股权退还给丙方（若甲方或甲方指定第三方公司已获得乙方100%股权）。

3、乙方、丙方未能按约定履行第（三）.1条及协议（三）.3条协议的义务，每逾期一日，甲方有权要求乙方、丙方按照甲方已付款数额年利率20%的日息标准支付违约金。如逾期履约时间超过60日，甲方有权单方面终止本协议，并有权要求乙方、丙方退还甲方已付款项及已投入款项，且按照甲方已付款项数额的5%另行支付违约金，在甲方全部收到乙方、丙方支付的上述款项及违约金后，甲方或甲方指定第三方公司无条件把乙方100%股权退还给丙方（若甲方或甲方指定第三方公司已获得乙方100%股权）。

4、因不可抗力而导致本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务，遭遇不可抗力一方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。但不可抗力影响范围外的，遭受不可抗力一方未按本协议约定履行义务相关的，仍视为遭受不可抗力一方违约，不能免除其违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

公司现阶段主营业务为房地产开发，本次收购的资产均为房地产开发项目，符合公司主营业务发展的需要，本次收购目的是公司为了增加房地产项目的储备而进行。由于本次收购完成后，预计“福嘉花园”项目及“滨江花园”项目取得商品房预售证尚需要一定的时间，因此公司无法准确预计本次收购行为能获得的利益。本次投资行为完成后公司并未增加新的关联交易、同业竞争。

六、对外投资的风险分析

本次拟收购的“福嘉花园”项目及“滨江花园”项目由于存在土地规划等问题（具体问题详见《众联资产评估有限公司关于海南粤泰投资有限公司拟购买海口“滨江花园”、“福嘉花园”房地产价值评估项目评估报告》【众联评报字[2017]第1109号】中第十一、特别事项说明）目前均未取得商品房预售证。海南粤泰投资有限公司已经在本次《项目转让协议》中约定本次交易对方应在4个月内办理完成滨江花园项目的《商品房预售许可证》，应在5个月内办理完成福嘉花园项目的《商品房预售许可证》。如交易对方未能如期办理完成滨江花园项目以及福嘉花园项目的《商品房预售许可证》，有可能会导致本次交易的终止。

就目标项目存在的问题和风险，本次交易对方张泰超、李青苗、黄宏权向海南粤泰投资有限公司就本次交易作出承诺如下：

1. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起3个月内解决滨江花园项目用地存在20,543.40平方米土地重叠问题，以取得项目用地新版国有土地使用证之日为准,并承担与此相关的成本、费用及责任。

2. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内解决福嘉花园项目用地占用1606地块公共服务设施用地问题，我方负责取得相关部门同意将项目用地占用1606地块公共服务设施用地调整至运鸿公司（为我方实际控制）的1609地块，并承担与此相关的成本、费用及责任（包括但不限于承担相关的征地拆迁补偿费用或中小学校的配建任务等）。

3. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内解决福嘉花园项目建筑物跨用地红线问题，我方负责取得规划局的确认和批复关于项目用地红线调整涉及的规划调整和指标调整，协调运鸿公司（为我方实际控制）同意分割被占用土地并将分割后的地块并入福嘉花园项目用地，办理并证手续，以取得福嘉花园项目用地新版国有土地使用证之日为准,并承担与此相关的成本、费用及责任。

4. 自我方（张泰超、李青苗、黄宏权）收到第一笔转让款（￥440,300,475元）之日起5个月内重新办理滨江花园项目、福嘉花园项目的规划许可证和施工许可证或重新办理开工报告批准手续、取得《建设用地规划许可证》、完成环境评估批复，并承担与此相关的成本、费用及责任。

5. 因滨江花园项目北侧用地红线退缩不足问题，若相邻土地使用权人、单位或小区业主等利益相关者因这个问题的纠纷、起诉或其他等导致贵公司的一切损失由我方承担，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）用名下资产提供担保并承担相关责任。

6. 本承诺函为《转让协议》不可分割的部分，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）若未能按约定完成承诺函中的工作事项，视为我方（张泰超、李青苗、黄宏权）违约，我方（张泰超、李青苗、黄宏权）愿意按照双方签订的《转让协议》第6条承担违约责任。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年5月22日