万家乐领关注函 监管紧盯“汇垠系”收购底牌

（原标题：万家乐领关注函 监管紧盯“汇垠系”收购底牌）

高杠杆弄潮A股引发关注后，“汇垠系”的资本路径有望渐次还原。5月22日，深交所公司部向“汇垠系”成员万家乐发出关注函，要求公司就上证报报道的资产收购及资金来源等情况作出进一步说明。

5月18日，上海证券报刊发《102万撬动43亿 “汇垠系”杠杆收购A股迷踪》一文，全面剖解了“汇垠系”杠杆收购汇源通信、融钰集团、万家乐三家上市公司的资本运作路径。其中指出，万家乐今年1月斥资4.56亿元获得浙江翰晟60%股权的交易中，主要交易对象陈环旗下的弘信控股持有深圳通宝莱5.7%的股份。据查，深圳通宝莱是“汇垠系”另一成员汇源通信此前重组拟收购的资产之一，且弘信控股与“汇垠系”旗下的蕙富君奥几乎同步实施了突击入股。

而资料显示，浙江翰晟设立于2015年2月，主营大宗商品贸易和供应链管理服务，本次交易的评估增值率超过六倍。万家乐今年1月25日公告中称，交易对手（陈环和林国平）与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产等关系及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。但在前述背景下，本次交易的价格公允性及个中利益关系颇引人关注。

对此，关注函要求万家乐核查并说明陈环和林国平与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动人关系；与公司控股股东的普通合伙人汇垠澳丰是否存在关联关系或一致行动关系。

另一方面，上证报此前报道同时指出，“汇垠系”在杠杆收购过程中，层层架设有限合伙企业、资管计划、信托计划等多重通道拉长资金流转链条，使得真正金主隐匿幕后，由此规避信息披露。

以万家乐为例，2016年3月，“汇垠系”旗下的蕙富博衍耗资15.5亿元，通过协议受让股份入主万家乐。蕙富博衍的出资结构中，汇垠澳丰作为普通合伙人仅出资1万元，占比0.001%；有限合伙人为平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划（简称“澳丰汇富2号”），资金规模16亿元，由优先级资金与孙剑铖认购设立，出资比例分别为62.5%、37.5%。但在公告中，万家乐并未披露“澳丰汇富2号”的具体出资人信息。

在关注函中，交易所作出了穿透披露的要求。关注函要求，蕙富博衍应全面说明其有限合伙人“澳丰汇富2号”的权益结构、参与主体主要信息、出资额及资金来源、参与主体享有的投资决策等权利和义务等。同时，全面说明蕙富博衍为取得公司股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划等情况。

据查，汇垠博衍去年入主万家乐的成本为12.92元每股，与彼时市价相比溢价约36%。截至昨日收盘，收购方的账面浮亏达20%。