上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

（原标题：上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告）

特别提示

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“本公司”或“公司”）股票将于2017年5月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：

本次发行前公司总股本8,782.0755万股，本次发行2,928.00万股人民币普通股，不进行老股转让，发行后总股本为11,710.0755万股。

实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺：1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；陈洪凌、张祖秋同时承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

作为陈洪凌的亲属，陈艳、刘仕模、陈旭琳、宋吉春、陈洪泉及文剑峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由保隆科技回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。担任董事、高级管理人员的股东陈旭琳、陈洪泉、文剑峰还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

法人股东欧肯投资、速必达电子、海通开元，非法人企业股东锐合创投、上汽杰思、佳润杰思、尚颀投资承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

其他自然人股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事、高级管理人员的股东王胜全、冯美来、尹术飞还承诺：1、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。担任监事的杨寿文、黄军林、兰瑞林还承诺：在前述锁定期满后，在其担任保隆科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

三、根据公司股东大会决议，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

四、本次发行后的利润分配政策

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

（三）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的20%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

（四）利润分配政策的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。

3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（五）既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的决策机制和程序

公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上海证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：

1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。

3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（七）上市后三年分红回报计划

公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在公司营业收入快速成长的前提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

五、稳定公司股价的预案

公司与实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾、公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员共同制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经公司2014年度股东大会审议通过，具体情况如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司将按顺序采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。在不违反法律法规及监管规则的情况下，若公司按上述规则启动股价稳定措施的，实际控制人、公司董事、高级管理人员均可选择与公司同时启动股价稳定措施。

采取前述一种或多种股价稳定措施时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、应符合有关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件规定；3、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

1、公司回购

（1）公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90个自然日内实施完毕。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人均承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（2）公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（3）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司应继续按照本预案规定进行股份回购，但应遵循以下原则：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且②单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于500万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的50%，但不低于2,000万元。如超过上述标准的，公司当年度不再继续进行股份回购。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司仍应按预案规定进行股份回购。

2、实际控制人增持

（1）实际控制人在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内，实际控制人应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。实际控制人采取稳定股价措施时，可以由其直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），实际控制人应继续按照本预案规定进行股份增持，但应遵循以下原则：①实际控制人合计单次用于增持的资金额不低于100万元，且②实际控制人各自单一会计年度用于增持的资金额不超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的50%，但不低于300万元。如超过上述标准的，实际控制人当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人仍应按预案规定进行股份增持。

3、董事（不包含独立董事及外部董事）、高级管理人员增持

（1）公司董事、高级管理人员在启动条件触发之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。自公司股价稳定方案公告之日起90个自然日内，公司董事、高级管理人员应通过证券交易所以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份。

（2）若某一会计年度内多次触发启动条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员应继续按照本预案规定进行股份增持，但若单一会计年度用于股份增持的资金额超过增持主体上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及其上一会计年度从公司所获得现金分红金额之和的50%，则公司董事、高级管理人员当年度不再继续进行股份增持。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员仍应按预案规定进行股份增持。

（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（三）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）约束措施

1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众股东道歉。社会公众股东因合理依赖公司回购承诺实施交易并因此遭受的直接损失，公司将依法赔偿。

2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，则公司有权对实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，则公司有权对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

六、信息披露责任承诺

（一）公司承诺

1、如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息 （按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算）。公司上市后，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

2、如公司申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接损失。

3、除另有特别约束措施外，若公司未能完全且有效地履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾承诺

1、如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

2、如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断保隆科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将积极促成保隆科技回购首次公开发行的全部新股。

3、如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：

（1）在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

（2）保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务；

（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、如保隆科技申报的《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。

2、如未履行上述承诺，采取以下措施予以约束：

（1）在证监会指定信息披露媒体上向投资者公开道歉，说明其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出替代措施进行补救；

（2）保隆科技有权对其的现金分红及薪酬予以扣留，直至履行承诺的义务。

（四）证券服务机构承诺

1、保荐机构承诺

保荐机构承诺：“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、公司律师承诺

公司律师承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为保隆科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。”

3、公司审计机构承诺

公司审计机构承诺：“因本所为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

七、最近三年财务会计信息

本公司审计截止日为2016年12月31日。报告期内的财务数据均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

报告期内，主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、主要财务指标

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截至本上市公告书签署日，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

八、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

本次发行完成当年，预计公司每股收益、净资产收益率有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

报告期内，公司保持持续发展的态势，目前已发展成为全球主要的排气尾管、气门嘴生产企业。2016年度，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为22.65%及1.4077元，公司具有较强的盈利能力。本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、本公司本次公开发行新股2,928.00万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]584号”文核准。

三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2017]142号文批准。证券简称“保隆科技”，股票代码“603197”。本次发行的2,928.00万股社会流通股将于2017年5月19日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年5月19日

（三）股票简称：保隆科技

（四）股票代码：603197

（五）本次公开发行后的总股本：11,710.0755万股

（六）首次公开发行股票数量：2,928.00万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向符合条件的投资者询价配售的292.80万股股份和网上按市值申购定价发行的2,635.20万股股份无流通限制及锁定安排。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1．注册中文名称：上海保隆汽车科技股份有限公司

注册英文名称：Shanghai Baolong Automotive Corporation

2．法定代表人：陈洪凌

3．注册资本：87,820,755元（本次发行前）

4．成立日期：公司前身成立于1997年5月20日

5．住所：上海市松江区沈砖公路5500号

6．邮政编码：201619

7．电话号码：021-31273333

8．传真号码：021-31190319

9．互联网网址：http://www.baolong.biz

10．电子信箱：sbac@baolong.biz

11.董事会秘书：尹术飞

12.经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务

13.主营业务：主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品包括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结构件和传感器。

14.所属行业：汽车制造业（分类代码：C36）。

二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股比例情况如下：

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三、控股股东和实际控制人基本情况

本次发行前，陈洪凌持有公司2,628.76万股股份，张祖秋持有公司1,354.55万股股份，宋瑾持有公司200万股股份，三人合计持有公司4,183.31万股股份，持股比例为47.63%，为公司控股股东及实际控制人。具体持股情况如下：

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四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本8,782.0755万股，本次发行2,928.00万股人民币普通股，不进行老股转让，发行后总股本为11,710.0755万股。

本次发行前后的股本结构如下：

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注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算

（二）本次发行后上市前的股东户数为30,179户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例在本次发行完成后持股情况如下表所示：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股8,782.0755万股，不进行老股转让。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为11,710.0755万股。

二、发行价格

本次发行价格为22.87元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象配售292.80万股，网上市值申购发行2,635.20万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为85,818股，包销金额为1,962,657.66元，主承销商包销比例为0.29%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为66,963.36万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（编号为大华验字[2017]000319号）。

六、发行费用（不含税）

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注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用

公司本次发行的发行费用为5,841.04万元。公司本次公开发行新股的每股发行费用：1.99元（按本次发行费用总额（不含税）除以发行股数计算）。

七、募集资金净额

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为大华验字[2017]000319号），公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币669,633,600元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额人民币611,223,166.05元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产10.25元/股。（以经审计2016年12月31日的归属于母公司股东的权益加本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本摊薄计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.0557元/股。（按照公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为21.66倍。（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司报告期内2014年、2015年、2016年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。

公司审计截止日为2016年12月31日，审计截止日后经营状况正常，经营模式无重大变化。公司会计师审阅了公司2017年第1季度财务报表，并出具了大华核字[2017]002348号审阅报告。公司第五届董事会第五次会议决议通过了经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2017年1-3月财务报告的议案，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司2017年第一季度主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2017年3月31日的资产负债率为56.25%，较上年同期上升1.07%，主要原因是2017年度银行融资额度紧张，公司综合考虑短期经营资金需求适当增加了短期借款规模所致。

2017年3月31日流动资产余额12.11亿元，较上年同期上升13.80%，主要原因是货币资金因公司销售回款、短期借款收到的现金增长而有所增长所致。

2017年3月31日流动负债8.70亿元，较上年同期上升15.14%，主要原因是短期借款规模增长所致。

二、合并利润表主要数据

单位：万元

■

2017年1-3月营业收入为50,703.56万元，较上年同期上升30.58%，主要原因为：（1）公司经营规模进一步增长，各主要产品销售收入均有所增长；（2）公司主要产品TPMS收入受国家强制标准的审查通过、强制安装要求的市场预期进一步增强而增长。

2017年1-3月营业利润为7,733.86万元，较上年同期上升31.98%，主要原因为公司毛利率与上年同期基本持平，盈利水平随公司收入规模增长而有所增长。

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

公司2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额为3,422.40万元，较上年同期有所下降，主要原因为：（1）公司2017年一季度收到的银行承兑汇票较多；（2）公司2017年一季度为应对经营规模的发展而增加了原材料采购，同时采用银行承兑汇票支付的比例有所下降；（3）保隆科技、保隆工贸、群英电子、安徽保隆等公司因内销收入规模增长、利润规模增长等原因使得预缴、实缴的所得税、增值税规模较上年同期有所增长。

公司2017年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为13,114.14万元，较上年同期有所增长，主要原因是因2017年度银行融资额度紧张，公司综合考虑短期经营资金需求适当增加了短期借款规模所致。

公司审计截止日后经营状况正常，经营模式无重大变化。公司会计师审阅了公司2017年第1季度财务报表，并出具了大华核字[2017]002348号审阅报告。根据发行人2017年1-3月经会计师审阅的财务报表数据，2017年1-3月营业收入为50,703.56万元，较上年同期上升30.58%，主要原因为：（1）公司经营规模进一步增长，各主要产品销售收入均有所增长；（2）公司主要产品TPMS收入受国家强制标准的审查通过、强制安装要求的市场预期进一步增强而增长。2017年1-3月营业利润为7,733.86万元，较上年同期上升31.98%，主要原因为公司毛利率与上年同期基本持平，盈利水平随公司收入规模增长而有所增长。公司预计2017年1-6月营业收入将在8.88亿元-10.49亿元，较2016年1-6月增长10%-30%；预计归属于母公司所有者的净利润为7,580.83万元-8,959.16万元，较2016年1-6月增长10%-30%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,015.04万元-8,290.50万元，较2016年1-6月增长10%-30%。

公司上市后不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司（以下简称“安徽保隆”）已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司及专户存储募集资金的中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国进出口银行上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

■

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司、安徽保隆（简称为“甲方”），开户银行（简称为“乙方”），第一创业摩根大通证券有限责任公司（简称为“丙方”）达成如下协议：

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人戴菲、李艳茹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户，甲方或丙方单方面终止本协议的，应在5个工作日内及时通知其他各方。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日（2017年5月8日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股说明书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的其他重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股说明书已经披露的事项外，本公司没有重大对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

电话：010-6321-2001

传真：010-6603-0102

保荐代表人：戴菲、李艳茹

联系人：李艳茹

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司认为上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

上海保隆汽车科技股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，第一创业摩根大通证券有限责任公司同意推荐上海保隆汽车科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

上海保隆汽车科技股份有限公司

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2017年5月17日

上海保隆汽车科技股份有限公司

首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

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股票简称：保隆科技 股票代码：603197

上海保隆汽车科技股份有限公司

（上海市松江区沈砖公路5500号）

首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

保荐人（主承销商）

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第一创业摩根大通证券有限责任公司

北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

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