安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于公司与涡阳县人民政府

（原标题：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于公司与涡阳县人民政府）

签订《涡阳高新（阳港）现代产业园标准化厂房及配套设施》投资

建设协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性： 本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议范围内的具体项目开工时间不确定，故对本公司2017年度经营业绩的影响存在不确定性。

一、战略合作协议签订的基本情况

近日，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与涡阳县人民政府（或“甲方”）签订了《涡阳高新（阳港）现代产业园标准化厂房及配套设施投资建设协议书》（以下简称“本协议”）。

本协议为战略合作的框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、战略合作协议的主要内容

涡阳高新（阳港）现代产业园位于西阳镇涡河以南济祁高速西侧，是涡阳县 “一区五园”的其中一个园区。西阳为涡阳县新兴工业镇,依托济祁高速出入口交通优势,科学制定园区发展规划，大力开展精准招商，努力打造皖北新兴工业强镇。阳港现代产业园规划面积5平方公里，近期规划开发面积2平方公里。主导产业定位为装备制造、新型建材、轻工纺织、现代物流。

双方本着“优势互补、合作共赢”的原则，就共同开发建设涡阳高新（阳港）现代产业园事宜达成以下协议：

项目规划总用地约1000亩，建筑总面积约68万平方米，总建设资金约12.5亿人民币。项目建设采取“统一规划、分期实施；按规报批，有序推进”的办法进行。包括标准化厂房的建设、用地范围内的水电路气讯建设和产业园区内职工生产生活配套设施建设等项目。具体内容如下：

1、项目用地为工业用地，甲方依法按程序实行“招拍挂”方式公开出让土地，乙方要按程序参与，并依法取得土地使用权。

2、甲方按园区规划，提出厂房及配套建设的具体标准及时间要求，由乙方规划、设计、投资建设。项目用地区域内的道路、管网、水电（负责建设高压电力负荷中心）、绿化、围墙等与标准化厂房相关设施、生产生活配套设施，同时规划设计，同时开工建设，同时验收使用。项目分期供地，分期建设。

3、乙方项目规划设计建设须按国家有关规定执行。其项目规划设计方案须委托具有相关资质的设计单位设计，经县规委会审核同意。

4、项目开工前甲乙双方签订厂房租赁协议，租赁时间不少于8年。

5、甲方允许乙方在条件成熟时，分期分批分割出让已建厂房。

6、甲方设立专项扶持乙方企业发展的奖励资金，用于扶持乙方企业的发展，具体措施以补充协议为准。

7、工业项目涉及的行政事业性收费，甲方在权限范围内给予乙方优惠扶持。权限范围以外的行政事业性收费，甲方积极协助乙方向上申请。

三、对上市公司的影响

合作共建产业园区是继公司与政府合作打造钢结构绿建产业后的又一合作模式，在此之前公司已经与涡阳县人民政府合作建设了涡阳光电机集聚区近30万平方米的标准化厂房的投资建设，取得了良好的经济效益和社会效益。该项目实施不仅可以让公司有比较稳定的租金收入及利润，同时还能减轻地方政府及入园企业的资金压力，加快产业园区的建设及入园企业的投产，达到多赢的局面。

合作共建产业园区模式的再次实施，将有力地促进公司工业地产板块的发展，对公司未来的业绩产生积极影响。

四、重大风险提示

本协议为双方战略合作的框架性协议，具体项目合作事宜将依照相关法律、法规规定程序，另行商议和约定，本协议的执行情况尚存在不确定性。项目的实施进度还不确定，对2017年度的影响也存在不确定性。

公司将根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意风险！

特此公告。

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十七日

证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2017-035

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于公司与涡阳县人民政府

签订《涡阳高新（阳港）现代产业园标准化厂房及配套设施》投资

建设协议书的公告

恺英网络股份有限公司

持股5%以上股东减持股份预披露公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-057

恺英网络股份有限公司

持股5%以上股东减持股份预披露公告

持股5%以上的股东海通开元投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）股份47,250,082股（占本公司总股本比例6.5853%）的股东海通开元投资有限公司；计划自本减持股份预披露公告发布3个交易日后的6个月之内以大宗交易方式或集中竞价交易方式减持本公司股份, 减持公司股份不超过22,274,994股（占公司总股本的 3.1045%）。其中,通过集中竞价交易方式减持的,将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行,且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%。 公司于近日收到海通开元投资有限公司的《股份减持计划告知函》,现将具体情况公告如下：

一、 股东基本情况

1、股东姓名：海通开元投资有限公司

2、截至本公告日，海通开元投资有限公司持有恺英网络股份47,250,082股,占公司总股本的6.5853%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：自身业务需要

2、减持方式:大宗交易系统或集中竞价交易系统

3、本次拟减持股份来源：发行股份购买资产之股份支付所得

4、拟减持的数量和比例：减持数量合计不超过22,274,994股，减持比例合计不超过公司总股本的 3.1045%。

5、减持期间：自本减持股份预披露公告发布3个交易日后的6个月之内(其中集中竞价交易减持时间为自预披露公告之日起十五个交易日后六个月内,大宗交易减持时间为自预披露公告之日起三个交易日后六个月内)

6、价格区间：根据市场情况而定

三、限售承诺履行情况

海通开元投资有限公司承诺：自上市之日(2015年12月18日)起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。通过协议转让取得的存量股份12 个月内不转让，之后在 2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 33%，2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 34%。

根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于2016年3月31日出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2016]8566-3号），公司已经完成2015年业绩承诺；根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于2017年3月20日出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2017]5112-3号），公司已经完成2016年业绩承诺。

截至本公告日, 海通开元投资有限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

四、相关风险提示

1、本次减持计划实施的不确定性：海通开元投资有限公司将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2、在按照减持计划减持股份期间, 海通开元投资有限公司承诺将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，并按相关规定的要求履行信息披露义务。

3、海通开元投资有限公司不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、本次减持计划实施完毕后，海通开元投资有限公司将不再是公司持股 5%以上股东。

五、备查文件

《股份减持计划告知函》

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017年5月16日

浙江森马服饰股份有限公司

关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：002563　　　　　证券简称：森马服饰　　　　公告编号：2017-17

浙江森马服饰股份有限公司

关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票的授予日期为2015年7月29日。

2、本次向30人回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为711,360股，回购价格为5.92元。本次回购数量占限制性股票总数的4.89%，占目前公司股本总额的0.03%。

3、公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

4、回购注销完成后，公司总股本由2,694,540,400股减少至2,693,829,040股。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月18日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容详见2016年10月20日巨潮资讯网公告。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

5、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

实际授予情况如下：

■

6、2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁415名激励对象持有的限制性股票5,613,600股，并向30人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票711,360股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购具体情况

1、回购原因

根据公司《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励对象乐俊、张丹丹、张春美、梁志清、陈卫波、刘鹏、刘梵、邱林森、刘瑶、李莉娜、叶菁、赵宇哲、罗俊霖、唐林、周海军、褚东超、苑海涛、林辉、李智颖、米道龙、金沂、胡晓明、龚丽、金俊清、杨皓芳、廖晓璐、朱欣欣、蒋云、谷纯恒、杨和萍等30人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据激励计划“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司对上述激励对象持有的711,360股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。按照激励计划草案相关规定，对乐俊、刘鹏、褚东超、林辉、李智颖、朱欣欣等6人持有的第一个考核期所对应的限制性股票进行解锁，对其持有的第二、三考核期所对应的限制性股票进行回购注销；对其余24人持有的已授予尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为711,360股。

3、回购价格

按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格为5.92元/股。

4、减资程序

2016年10月20日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

公司已向上述回购对象支付回购款，相关事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字（2017）第ZF10144号验资报告。

4、本次回购注销后股本结构变动情况

■

三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

四、相关意见

1、独立董事意见

因公司30名激励对象离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

2、监事会意见

鉴于公司30名激励对象离职不符合激励条件，董事会本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

3、律师对本次回购发表的意见

本所律师认为，森马服饰董事会决定本次解锁限制性股票及回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰本次限制性股票解锁已满足《激励计划(草案)》及其摘要规定的相关条件；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票解锁及回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

上述意见详见巨潮资讯网2016年10月20日公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十七日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-076

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案；

2、本次会议未变更已往股东大会已通过的决议。

二、会议召开的情况

1、召集人：公司董事会

2、表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年5月16日（星期二）下午14:30。

网络投票时间为：2017年5月15日15:00—2017年5月16日15:00。其中：

（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2） 通过互联网投票系统投票的时间为：2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00。

4、会议召开地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室

5、本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共41人，代表公司股份数371,830,443股，占公司股份总数的34.23%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共17人，代表公司股份数352,404,090股，占公司股份总数的32.44%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共24人,代表公司股份总数为19,426,353股，占公司股份总数的1.79%。

2、会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

1、审议《2016年度报告全文及其摘要》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,825,741股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,621股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,002股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

2、审议《2016年度董事会工作报告》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,825,743股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,623股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

3、审议《2016年度公司财务决算报告》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,825,743股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,623股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

4、审议《2016年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,825,743股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,623股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

5、审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,825,743股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,623股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

6、审议《2016年年度利润分配预案》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,826,443股，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,911,323股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.989%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.011%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,626,341股，占出席会议有表决权股份总数的99.945%；反对票4,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；弃权票200,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.054%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,711,221股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.462%；反对票4,002股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票200,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.528%。

8、审议《2016年度监事会工作报告》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票371,622,041股，占出席会议有表决权股份总数的99.944%；反对票203,402股，占出席会议有表决权股份总数的0.055%；弃权票5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,706,921股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.451%；反对票203,402股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.536%；弃权票5,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.013%。

9、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份37,915,323股，其中同意票37,910,623股，占出席会议有表决权股份总数的99.988%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.011%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票37,910,623股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.988%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.010%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司和裕高（中国）有限公司回避表决本项议案。

10、审议《关于银行授信与担保的议案》；

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份371,830,443股，其中同意票369,081,902股，占出席会议有表决权股份总数的99.261%；反对票2,747,841股，占出席会议有表决权股份总数的0.739%；弃权票700股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份37,915,323股，同意票35,166,782股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的92.751%；反对票2,747,841股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的7.247%；弃权票700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.002%。

五、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所唐都远律师和黄媛律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

六、备查文件目录

1、与会董事签署的深圳欧菲光科技股份有限公司2016年年度股东大会决议；

2、国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年5月16日

珠海华发实业股份有限公司关于签署《城市更新改造项目咨询服务协议》暨关联交易的公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-063

珠海华发实业股份有限公司关于签署《城市更新改造项目咨询服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第一百零六次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，2016年11月15 日公司全资子公司珠海华发城市更新投资控股有限公司（以下简称“城市更新公司”）与珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）签订了《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》（以下简称“《年度合作协议》”），由城市更新公司为城市运营公司或其下属子公司提供城市更新改造咨询服务，并授权公司经营班子在年度合作协议所达成的合作条件下结合单个项目具体情况，具体研究并决定签署单个项目咨询服务协议等相关事宜。具体内容详见公司于2016年10月26日披露的公告（公告编号：2016-077）。

依据《年度合作协议》的约定，并经公司2016年第四次临时股东大会授权，城市更新公司与城市运营公司的全资子公司珠海华发华毓投资建设有限公司（以下简称“华毓投资”）、珠海华发城市之心建设控股有限公司（以下简称“城市之心公司”）就单个更新项目签订了具体的《咨询服务协议》，具体内容如下：

1、与华毓投资签订《北山更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定为1.1383亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

2、与城市之心公司签订《城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定为1.419亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

3、与城市之心公司签订《城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定为1.151亿（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

4、与城市之心公司签订《城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议》， 咨询服务费暂定2.835亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

华毓投资、城市之心公司为城市运营公司的全资子公司，城市运营公司为珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）的全资子公司，华发综合为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司2016年第四次临时股东大会授权，并经公司经营班子审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

华毓投资、城市之心公司为城市运营公司的全资子公司，城市运营公司为华发综合的全资子公司，华发综合为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、珠海华发华毓投资建设有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）成立日期：2013年12月

（3）法定代表人：邱冰

（4）注册资本：人民币1,000万

（5）住所地：珠海市拱北联安路9号201室

（6）经营范围：投资建设。

（7）主要股东或实际控制人：城市运营公司持有其100股权，城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为华毓投资的实际控制人。

（8）最近一年财务状况(经审计)：

截止2016年12月31日，华毓投资总资产为119,669,152.08元，净资产为3,119,094.72元；2016年度营业收入为0元，净利润为-643,807.10元。

（8）华毓投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、珠海华发城市之心建设控股有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）成立日期：2013年7月

（3）法定代表人：张宏勇

（4）注册资本：人民币10,000万

（5）住所地：珠海市拱北联安路9号503室

（6）主要股东或实际控制人：城市运营公司持有其100股权，城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为华毓投资的实际控制人。

（7）最近一年财务状况(经审计)：

截止2016年12月31日，华毓投资总资产为117,030,335.08元，净资产为91,086,385.81元；2016年度营业收入为0元，净利润为-3,868,739.51元。

（8）城市之心公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易基本情况

1、交易的名称和类别

城市更新公司向华毓投资、城市之心公司提供城市更新改造咨询服务。

2、定价政策

根据《年度合作协议》第三条第1.1项之约定，本次关联交易定价原则如下：参考广东省、珠海市政府征地拆迁工作经费相关规定，咨询服务费用标准为项目拆迁补偿安置成本总额乘以服务费率，具体如下：

■

注：拆迁补偿安置成本总额包括更新前期费用、拆迁安置补偿费用、补缴地价、回迁物业建造综合成本等，可视为项目可经营商品房部分的综合拿地成本。

四、咨询服务协议主要内容

（一）北山更新改造项目咨询服务协议

1、合同双方

甲方（委托方）：珠海华发华毓投资建设有限公司

乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司

2、咨询服务内容

根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：

第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程序。

第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；

第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；

第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；

第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。

3、咨询服务期限及要求

3.1咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：

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3.2以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。

3.3各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。

4、服务费用及支付方式

服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：

4.1 咨询服务费用及支付方式：

4.1.1咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为56.9141亿元，根据《年度合作协议》第三条第1.1项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算，暂定为1.1383亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。

4.1.2分期开发咨询服务费标准：甲方以本项目暂定咨询服务费1.1383亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费。

4.1.3支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后60日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：

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4.2 项目奖金及支付方式：

4.2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

4.2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。

（二）城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议

1、合同双方

甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司

乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司

2、咨询服务内容

根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：

第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程序。

第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；

第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；

第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；

第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。

3、咨询服务期限及服务成果

3.1咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：

■

■

■

3.2以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。

3.3各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。

4、服务费用及支付方式

服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：

4.1 咨询服务费用及支付方式：

4.1.1咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为70.9546亿元，根据《年度合作协议》第三条第1.1项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算，暂定为1.419亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。

4.1.2分期开发咨询服务费标准：甲方应以本项目暂定咨询服务费1.419亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费。

4.1.3支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后60日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：

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■

4.2 项目奖金及支付方式：

4.2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

4.2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。

（三）城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议

1、合同双方

甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司

乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司

2、咨询服务内容

根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：

第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程序；

第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；

第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；

第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；

第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。

3、咨询服务期限及服务成果

3.1咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：

■

■

■

3.2以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。

3.3各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。

4、服务费用及支付方式

服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：

4.1 咨询服务费用及支付方式：

4.1.1咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为57.571亿元，根据《年度合作协议》第三条第1.1项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算，暂定为1.151亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。

4.1.2支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后60日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：

■

注：①咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第5步支付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。

②如因政策变化，导致乙方完成阶段性工作但未达到上述咨询服务费支付条件中列明的支付条件的，在乙方完成下一阶段工作并达到下一阶段支付条件时，甲方对相关咨询服务费用作累计支付。

③如本项目涉及分期开发，甲方应以本项目暂定咨询服务费1.151亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费，具体支付节点以该分期开发子项目达到上述五个阶段的支付条件为准。

4.2 项目奖金及支付方式：

4.2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

4.2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。

（四）城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议

1、合同双方

甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司

乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司

2、咨询服务内容

根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：

第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程序。

第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；

第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；

第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；

第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。

3、咨询服务期限及服务成果

3.1咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：

■

■

■

3.2以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。

3.3各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。

4、服务费用及支付方式

服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：

4.1 咨询服务费用及支付方式：

4.1.1咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为141.7769亿元，根据《年度合作协议》第三条第1.1项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算，暂定为2.835亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。

4.1.2支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后60日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：

■

注：①咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第5步支付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。

②如因政策变化，导致乙方完成阶段性工作但未达到上述咨询服务费支付条件中列明的支付条件的，在乙方完成下一阶段工作并达到下一阶段支付条件时，甲方对相关咨询服务费用作累计支付。

③如本项目涉及分期开发，甲方应以本项目暂定咨询服务费2.835亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费，具体支付节点以该分期开发子项目达到上述五个阶段的支付条件为准。

4.2 项目奖金及支付方式：

4.2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。

4.2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓展公司利润来源渠道，为公司开辟新的利润增长点，推动珠海市城市更新改造工作的顺利进行。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易及日常关联交易外，2017年1月1日至今，本公司及控股子公司未与华毓投资及城市之心公司发生关联交易。

七、备查文件目录

1、2016年第四次临时股东大会决议；

2、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》；

3、《北山更新改造项目咨询服务协议》；

4、《城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议》；

5、《城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议》；

6、《城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

二〇一七年五月十七日