四川蓝光发展股份有限公司关于收购天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股权的公告

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（原标题：四川蓝光发展股份有限公司关于收购天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股权的公告）

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展公告编号：临2017—076号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司关于收购天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）拟收购天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“森林绿野”或“目标公司”）100%的股权，股权转让价格为人民币161,074,786.5元，蓝光和骏另需向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款人民币1,967,925,213.5元。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次股权转让事项尚需经转让方有权机构股东大会审批通过后生效

一、交易概述

2017年5月15日，公司全资子公司蓝光和骏与阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份”）全资子公司天津德然商贸有限公司（以下简称“天津德然”）、北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）、《订金协议》。根据本协议约定，蓝光和骏拟受让天津德然、北京瑞金合计持有的森林绿野100%的股权，股权转让价格为161,074,786.5元，蓝光和骏另需向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款人民币1,967,925,213.5元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，上述股权收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次交易尚需提交转让方有权机构阳光股份股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

1、转让方1：

公司名称：天津德然商贸有限公司

统一社会信用代码：91120111578301256G

成立日期：2011年06月29日

住所：西青区杨柳青镇一经路立交桥北

法定代表人：沈葵

注册资本： 3520.00万人民币

经营范围：体育用品、办公设备、文化办公用品、酒店设备、包装材料批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股东情况：阳光股份直接及间接持有其100%的股份。

截止2016年12月31日，天津德然未经审计总资产26,464万元，总负债10,000万元，净资产16,464万元。2016年1-12月营业收入0元，利润总额-1万元，净利润-1万元。

2、转让方2：

公司名称：北京瑞金阳光投资有限公司

注册号码：110116010571849

成立日期：2007年10月26日

住所：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室

法定代表人：唐军

注册资本： 1000.00万人民币

经营范围：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况：阳光股份直接持有其100%的股份。

截止2016年12月31日，北京瑞金未经审计总资产181,414万元，总负债174,872万元，净资产6,542万元。2016年1-12月营业收入0元，利润总额4万元，净利润4万元。

阳光股份及其下属全资子公司天津德然、北京瑞金与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）受让方

公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司

统一社会信用代码：9151010070928264X7

成立日期：1998年5月20日

住所：成都市武候区一环路南三段22号

法定代表人：张志成

注册资本：106,528.2773万元

经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有蓝光和骏100%的股权。

截止2016年12月31日，蓝光和骏经审计总资产7,169,658.84万元，总负债5,806,552.35万元，净资产1,363,106.49万元。2016年1-12月营业收入2,077,387.52万元，利润总额156,753.51万元，净利润95,705.11万元。

三、交易标的基本情况

（一）森林绿野基本情况：

公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司

统一社会信用代码：911201115783300653

成立日期：2011年07月26日

住所：西青区杨柳青镇一经路立交桥北（杨柳青高尔夫球场内）

法定代表人：沈葵

注册资本：5000万元人民币（实收）

经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

现有股东、出资及持股比例：

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本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：

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目标公司股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他防碍权属转移的情况。

（二）森林绿野项目基本情况

1、取得方式：

森林绿野所持有的天津杨柳青项目位于天津市西青区杨柳青镇津同公路北侧。项目用地面积合计为380456.1平方米，由A、B两个地块组成，均为2011年8月11日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为112,410万元，已全部缴纳。具体项目规划经济技术指标如下情况如下：

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2、项目规划条件及开发、施工进度分别如下：

A地块：A地块原规划由A1、A2和A3三部分组成，其中A1地块已完成开发建设及项目竣工验收并实现了大部分销售；A2地块上已规划鹭岭景园二期，含1-4#、33-56#、76-78#住宅、地下车库及其他公建，地上建筑面积68496.98平方米，地下建筑面积32003.80平方米，已于2013年取得施工许可证，但至今未实际施工；A3地块含57-75#号楼，尚未报规建设。

B地块：B地块绿地率大于等于20%，建筑密度小于等于40%，建筑面积小于等于83000平方米，建筑限高30米。B地块已规划鹭岭广场一期，含47-55#商业别墅及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积18967.13平方米，地下建筑面积7222平方米，已于2013年取得工程规划许可证，但至今未取得施工许可，实际施工至正负零后停工至今。B地块上还规划有鹭岭广场二期，含56#楼（建筑业态为酒店）及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积20000平方米，地下建筑面积17474.72平方米，已于2013年取得工程规划许可和施工许可，实际施工至正负零后停工至今。

3、目标地块逾期开竣工情况：目标地块中A2及B地块存在延期开竣工情况。

4、目标地块目前尚存在大市政配套不到位情况。

5、目标地块及在建工程抵押情况：无（已解除抵押）。

（三）森林绿野最近一年一期经审计的主要财务指标：

单位：元

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上述财务数据已经转让方聘请的具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）森林绿野评估情况

本次转让方聘请的具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司出具了《拟转让股权项目涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（中林评字(2017)第106号），评估基准日2017年3月31日。

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果为评估结论。经资产基础法评估，天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司总资产账面价值为200,864.22万元，评估价值为225,813.84万元，增值额为24,949.62万元，增值率为12.42%；总负债账面价值为220,653.80万元，评估价值为220,653.80万元，无增减值；净资产账面价值为-19,789.58万元，评估价值为5,160.04万元，增值额为24,949.62万元。

根据公司对项目周边区域的土地市场成交情况调查显示，近几年来，距离项目3公里以内没有可参考性的土地成交案例，同时考虑到项目的区域、资源等情况，本次交易定价在上述资产评估报告评估价值的基础上，经交易双方友好协商确定。协商定价的主要考虑因素如下：

1、项目位于京津冀国家战略区域，符合公司聚焦高价值区域的投资战略布局要求。

2、项目所在区位资源优越：项目坐落于天津市西青区杨柳青镇，为西青区政府所在地。项目所处位置交通便利，周边教育资源丰富、医疗资源便捷、商业配套完善，尤其是项目位于西青区杨柳青森林公园内部，具有国际标准高尔夫球场及原生态森林和野生鸟类群落，景观资源得天独厚，有利于打造高端产品。

3、公司已成功推出“雍锦系”、“公园系”为代表的具备比较竞争优势的改善型产品。本项目定位为升级改善型产品，以洋房产品为主，同时结合高尔夫球场、森林公园可打造高溢价院落商业产品。该项目还将与公司天津市津南区“雍锦香颂”形成辉映，在天津地区进一步提升公司市场竞争力和品牌影响力，为公司经营目标的实现提供有力的保障。

四、协议主要内容

（一）协议主体

转让方（转让方1）：天津德然商贸有限公司

转让方（转让方2）：北京瑞金阳光投资有限公司

受让方（受让方）：四川蓝光和骏实业有限公司

（二）交易标的

本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有目标公司森林绿野全部注册资本的100%股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

（三）股权转让计价基准日及价格

1、股权转让计价基准日：2017年3月31日。

2、股权转让价款为人民币161,074,786.5元。其中支付转让方1为112,752，350.55元，支付转让方2为48,322,435.95元。

（四）价款支付及过户安排

受让方同意按下述方式支付股权转让价款及偿还目标公司股东及其关联方借款：

1、本协议生效后，受让方依据双方的《订金协议》向目标公司支付的300,000,000元订金，自动转化为受让方向目标公司提供的用于偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款的资金。

2、本协议签署后60日内，受让方应向转让方一次性支付161,074,786.5元股权转让款及向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方股东借款300,000,000元。在本协议签署后90日内，受让方应向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款1,367,925,213.5元。

3、目标公司在收到受让方第一笔款项人民币300,000,000元且本协议生效后2日内，转让方须与受让方共同办理15%的目标公司股权转让；转让方在收到受让方第二笔款项161,074,786.5元后2日内，须与受让方共同办理10%的目标公司股权转让；目标公司在收到受让方第三笔款项300,000,000元后2日内，转让方须与受让方共同办理11%的目标公司股权转让；（双方一致同意前述三笔股权均转让天津德然商贸有限公司之股权）。剩余股权在目标公司收到最后一笔款项2日内，由转让方与受让方共同办理转让手续。各笔股权转让的操作流程依据合同第十三条的约定执行。

4、在受让方按前述规定向转让方或目标公司支付完成全部转让价款之前，如果转让方依据本协议关于目标公司或有负债的赔偿责任已经发生，或转让方依据本协议规定的违约责任已经发生，或依据本协议发生应当由转让方承担责任的事项已经发生，受让方均有权从尚未支付的股权转让价款中扣收。

5、本协议项下交易过程中发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。受让方支付股权款后，转让方应当向受让方开具足额、合法、有效的股权转让款收据。

（五）目标公司股权变更及管理权交割

1、在转让方或目标公司收到受让方支付的每笔款项后，转让方与受让方配合递交相应部分的股权转让工商变更登记手续。

2、工商变更登记手续由受让方牵头负责，受让方将提供股权转让变更的相关申请、文件等，转让方应当在提交的文件上盖章及提供补充资料（包括但不限于转让方营业执照、法定代表人身份证复印件等）等；全部股权转让工商变更登记时，受让方将修改目标公司章程、替换目标公司现有全部董事、监事及经理等人员。转让方积极给予配合。

3、全部股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司进行交割。

（六）目标公司的债权债务处理

目标公司管理权交割日之后，应由目标公司自行收取应收债权。目标公司应自行解决其资产负债表中的各类应付款项及附件3合同明细中确认的未付款项。合同处理按照股权转让协议第十六条第三款约定执行。

（七）主要违约责任

1、本协议生效后且转让方在收到受让方应支付的全部交易价款后，拒绝配合受让方办理剩余股权转让、变更登记、变更材料递接，目标交接、项目现场交接的，转让方除返还受让方已付全部款项外，还需向受让方支付违约金2亿元。

2、本协议生效后，受让方终止股权收购或违反本协议约定股转安排的，转让方有权解除本协议并要求受让方返还已受让股权，此外，受让方应承担2亿元违约金。

（八）其他约定

1、延期开竣工问题

本协议签署后，由受让方申请办理目标地块中A2及B地块的延期开竣工政府审批手续，转让方积极配合（包括但不限于提供营业执照、出具授权书、提交申请、配合用印等）。上述办理过程中的相关费用由受让方承担。

2、目标公司员工安置问题

受让方同意接受目标公司部分员工。

3、目标公司现有合同执行问题