重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行A股

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（原标题：重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行A股）

股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

股票简称：秦安股份股票代码：603758

（重庆市九龙坡区兰美路701号附3号）

特别提示

本公司股票将于2017年5月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG作出如下承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。

（3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持总数不超过本人所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份，在减持本人所持有的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

（4）在上述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。

2、公司股东祥禾泓安、祥禾涌安、泓成投资承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）本单位在锁定期满后两年内有意向通过上海证券交易所减持所持有的公司股份，减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的100%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。

3、海拓投资、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及股东刘静、唐旭东、姚利国承诺：

各股东承诺自公司股票上市之日起，股份锁定期限如下：

单位：万股

■

海拓投资的股权结构见招股说明书“第五节/八/（一）/2、海拓投资”。

各股东承诺，在上述股份锁定期内不直接或间接转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨力、唐亚东、许峥承诺，其直接或间接持有的股份若在股份锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐梓长、张华鸣、罗小川、周斌、杨颖、张茂良、颜正刚、杨力、唐亚东、许峥还承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。

4、除上述股东外的其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、本次发行概况

本次公开发行新股数量为6,000万股，占本次发行后总股本的比例为13.67%，本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。

三、稳定股价预案

（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件

在公司A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定调整，下同）均低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）时，启动稳定股价的措施。

自触及启动条件至实施股价稳定措施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）之间的任一日，收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定措施。

（二）稳定公司股价的措施及实施顺序

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、从公司领取薪酬的非独立董事（以下简称“内部董事”）、高级管理人员增持公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。

1、公司回购股份

（1）具体程序

在启动条件触发时，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在2个交易日内发布提示性公告，并在5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将及时进行信息披露并依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

稳定股价具体方案包括但不限于拟回购股份的数量、回购价格、回购方式、完成时间等。

（2）公司回购股份的方式

公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应当通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份。

（3）公司回购股份的其他要求

公司为稳定股价之目的决定进行股份回购的，应符合下列各项要求：

1）公司用于稳定股价回购公司股份的总金额不超过公司首次公开发行股份募集资金的净额，回购股份总数不超过首次公开发行新股总额；

2）公司回购股份的资金为自有资金，从公司的税后利润中支出。公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票数量最高不超过发行人总股本的5%（多次触发，合计计算）；

3）公司回购股份价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产；

4）为稳定股价之目的决定进行股份回购的公司，回购完成后不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

5）回购股份符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（4）未履行股价稳定措施的约束措施

若公司未履行股份回购承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东增持公司股份

（1）具体程序

控股股东将在启动条件满足且公司启动稳定股价措施未达到效果后5个交易日内提出稳定股价具体方案并通知发行人，并依法履行所需的审批手续（如有），发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

稳定股价具体方案包括但不限于拟增持股份的数量、增持价格、增持方式、完成时间等。

（2）具体方式

控股股东启动股价稳定措施时，将以增持发行人股份的方式或其他证券监督管理部门认可的方式稳定股价。

（3）其他要求

1）控股股东将以自有资金增持公司股份，控股股东自公司上市后每十二个月内为稳定股价增持公司股份所使用的资金金额以下列标准孰高为准：不低于上一年度控股股东获得的发行人现金分红（税后）的10%但不超过30%；或不低于1,000万但不超过3,000万元人民币。超过此标准的，控股股东所采取的稳定股价措施不再继续实施；

2）控股股东增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产；

3）控股股东为稳定股价之目的进行增持后不会导致公司不符合上市条件；

4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定。

（4）未履行股价稳定措施的约束措施

如控股股东未履行稳定股价承诺，控股股东应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。控股股东应及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及股东分红、暂不转让所持公司股份，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

3、内部董事、高级管理人员增持公司股份

（1）具体程序

内部董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，内部董事、高级管理人员将在启动条件满足且公司及控股股东启动稳定股价的措施未达到效果后5个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，并依法履行所需的审批手续（如有），公司应根据有关规定发布稳定股价具体方案的公告。

稳定股价具体方案包括但不限于增持股份的数量、增持价格、增持方式、完成时间等。

（2）具体方式

内部董事、高级管理人员启动股价稳定措施时，在二级市场以竞价交易方式或其他证券监督管理部门认可的方式增持公司股份以稳定股价。

（3）其他要求

1）内部董事、高级管理人员自公司上市后每十二个月内增持公司股份的总金额不少于上一会计年度从公司领取税后薪酬（含各项津贴、补助）总额的20%，不超过50%，超过此标准的，内部董事、高级管理人员所采取的稳定股价措施不再继续实施；

2）增持价格不超过公司上一年度经审计的每股净资产；

3）为稳定股价之目的决定进行增持后不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

4）符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及证券交易所的相关规定；

（4）未履行股价稳定措施的约束措施

如内部董事、高级管理人员未履行上述稳定股价承诺的，内部董事、高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。内部董事、高级管理人员应及时提出合法、合理、有效的补充和替代性承诺，同时停止领取工资薪酬或津贴以及股东分红（如有），直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

（一）公司承诺

为公司首次公开发行股票并上市一事，公司特此作出承诺如下：

1、公司保证公司首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整。

2、公司对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：如果中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

3、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在有关违法事实认定后公司将回购首次公开发行的全部新股。

4、公司将在中国证监会或司法机关相关行政处罚或判决作出之日起20个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会或司法机关认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

（二）公司控股股东及实际控制人YUANMING TANG承诺

为公司首次公开发行股票并上市一事，公司控股股东及实际控制人YUANMING TANG作出承诺如下：

1、保证公司首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整。

2、本人对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：如果中国证监会或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、如果公司首次公开发行股票招股说明书被中国证监会或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：已对公司首次公开发行股票招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果中国证监会或者司法机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构长城证券承诺

保荐机构长城证券承诺如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）发行人律师万商天勤承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）发行人会计师天健会计师事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。

（七）评估机构中天华资产评估承诺

如因我们出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执行规范以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

（一）控股股东YUANMING TANG持股意向及减持意向

控股股东YUANMING TANG承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。

3、在上述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

4、本人所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持总数不超过本人所持公司股份总数的25%。股票减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。在减持本人所持有的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时予以公告。自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资持股意向及减持意向

公司股东祥禾泓安、祥禾涌安和泓成投资承诺如下：

1、本单位所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，应提前三个交易日向发行人提交减持意向，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式。

2、本单位在锁定期满后两年内有意向通过上海证券交易所减持所持有的公司股份，减持的股份数量不超过本单位持有的公司股份总数的100%。减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于减持前一会计年度经审计的合并报表中每股净资产的价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。

六、未履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需接受如下约束措施：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、由公司及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，作为赔偿投资者损失的保障；

4、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

5、对未履行承诺的相关股东暂停发放股息、红利，作为赔偿投资者损失的保障；

6、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）控股股东承诺

本人将严格履行本人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需接受如下约束措施：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺；

3、停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红（如有），直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止（但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

（三）公司董事及高级管理人员承诺

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、由本人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

七、发行前公司滚存利润的分配安排

公司于2015年3月31日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

八、本次发行后公司的股利分配政策

为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策作出了如下规定：

（一）利润分配原则

在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结合的分配原则。

（二）利润分配方式

1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。

2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。

（三）利润分配条件

公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）：

1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过2.5亿元；

2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%；

3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

4、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

（四）现金分红条件

满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%：

1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配；

2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司当年无重大资金支出安排。

（五）利润分配方案调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

九、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司提示投资者注意，公司制定即期回报填补措施不等于公司对未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对其职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、承诺如公司未来实施股权激励的，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（三）公司的控股股东、实际控制人YUANMING TANG根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行另行作出承诺，“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（四）公司相关主体承诺，将严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。除不可抗力或其他非归因于本人的原因外，如承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并遵从中国证监会依法作出的监管措施或自律监管措施；承诺人愿意作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施，以保护全体股东及公众投资者的合法权益。

第二节股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]582号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]138号文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“秦安股份”，证券代码“603758”；其中本次网上网下公开发行的6,000万股股票将于2017年5月17日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年5月17日

（三）股票简称：秦安股份

（四）股票代码：603758

（五）本次发行完成后总股本：43,879.7049万股

（六）本次A股公开发行的股份数：6,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的6,000万股股票无流通限制及锁定安排。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：长城证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：重庆秦安机电股份有限公司

2、英文名称：Chongqing Qin'an M&E PLC.

3、注册资本：37,879.7049万元（发行前）

4、法定代表人：YUANMING TANG

5、成立日期：2011年9月26日

6、住所：重庆市九龙坡区兰美路701号附3号

7、邮政编码：400039

8、电话号码：023—61711177

9、传真号码：023—61711199

10、互联网网址：http://www.qamemc.com/

11、电子邮箱：zq@qamemc.com

12、董事会秘书：张华鸣

13、经营范围：设计、开发、制造、销售汽车配件（制造不含发动机）、汽车变速器及配件、游艇配件（制造不含发动机）、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车ABS系统产品、微型汽车QA474Q发动机；普通道路货物运输（按道路运输许可证核定的范围和期限从事经营）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定应经审批的，未获审批前，不得经营。）

14、主营业务：秦安股份是国内具有一定规模水平的汽车发动机核心零部件专业生产企业，主要从事汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴等产品的研发、生产与销售，产品全部面向以整车（机）制造企业为主的乘用车整车市场（即OEM市场），是专业为整车（机）制造企业提供发动机核心零部件的一级供应商。同时秦安股份也开始涉足变速器壳体、变矩器壳体等汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。

15、所属行业：汽车制造业（行业代码C36）

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

1、直接持股情况

董事、监事、高级管理人员持股情况如下表：

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2、间接持股情况

公司部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过海拓投资持有发行人股份，海拓投资在报告期内持有发行人股份54,880股，未发生变化，上述人员在海拓投资的持股结构如下：

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公司董事杨利华对济业投资的出资比例为12.5%，济业投资为祥禾泓安和祥禾涌安的普通合伙人，对祥禾泓安和祥禾涌安的出资比例分别为0.0008%和0.001%，祥禾泓安和祥禾泓安分别持有公司发行前3.96%和2.54%股份。

二、控股股东及实际控制人情况

本次发行后，YUANMING TANG持有公司65.63%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：

YUANMING TANG先生，1957年2月出生，本科学历，加拿大国籍，护照号GA333***，住所为加拿大安大略省拉萨尔市休伦教堂路6250号。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

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（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行结束后、上市前，公司股东人数为54,867名，其中前十大股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：6,000万股

二、发行价格：10.80元/股

三、每股面值：1元

四、本次发行价格对应的市盈率为：21.96倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象配售600万股，网上申购发行5,400万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商长城证券包销股份的数量为100,599股，包销金额为1,086,469.20元，包销比例为0.1677%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额64,800.00万元。全部为公司公开发行新股募集。

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]11-9号《验资报告》。

七、发行费用

（一）本次发行费用总额：3,466.08万元，包括：

1、承销及保荐费用：2,601.70万元

2、审计、验资费用：240.00万元

3、律师费用：102.00万元

4、发行手续费及印刷费用：109.38万元

5、与本次发行相关的信息披露费用：413.00万元

（二）本次发行每股发行费用为0.58元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次发行募集资金净额：61,333.92万元

九、发行后每股净资产：5.17元（按照2016年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后全面摊薄每股收益：0.49（按照2016年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

本公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年度、2015年度、2014年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕11-5号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

本公司2017年1-3月和2016年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、2017年1-3月份经营业绩和财务状况及简要说明

本公司2017 年1-3月份财务报表已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，详见上海证券交易所网站。公司上市后第一季度财务报表不再单独披露。

本上市公告书所载的2017年1-3月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2017〕11-207号《审阅报告》，请投资者注意投资风险。

公司2017年1-3月主要财务数据如下：

单位：万元

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公司2017年1-3月的营业收入为32,173.54万元，较上年同期增长5.69%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,054.14万元，较上年同期下降13.92%，下降的主要原因系本期折旧较上期增加1,042万元，主要原材料铝锭和碳钢（压块）采购价格上涨导致主营业务成本增加1,498万元，其中：主要原材料铝锭的平均采购价格较上年同期上升23.13%，碳钢（压块）采购价格较上年同期上升50.18%。

二、2017年1-6月经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，本公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司、保荐机构长城证券在5月12日已分别与建设银行重庆杨家坪支行、招商银行重庆高新区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、2017年4月25日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》和《关于公司2017年1-3月财务报告的议案》；2017年4月25日，本公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年1-3月财务报告的议案》。

2017年5月2日，本公司召开2016年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》、《关于公司2016年度不进行利润分配的议案》、《关于公司2017年度贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于为子公司重庆秦安铸造有限公司提供担保的议案》和《关于公司（含子公司）购买生产设备等资产2017年度总额度的议案》。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

保荐代表人：贾彦、廖茂野

项目协办人：余洋

电话：023-89077981

传真：023-89077933

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，秦安股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。长城证券股份有限公司作为秦安股份的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：重庆秦安机电股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

2017年5月16日

审阅报告

天健审〔2017〕11-207号

重庆秦安机电股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的重庆秦安机电股份有限公司（以下简称秦安机电）2017年第1季度的财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。这些财务报表的编制是秦安机电管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问秦安机电有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信秦安机电2017年第1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映秦安机电的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：阮响华

中国·杭州中国注册会计师：李元良

二〇一七年四月十八日

合并资产负债表

2017年3月31日

会合01表

编制单位：重庆秦安机电股份有限公司单位：人民币元

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