（原标题：长航凤凰小股东质疑重组方“不靠谱”挽留大股东“别走”）
昔日在长江内河领域称霸的长航凤凰在遭遇市场环境变化、产能过剩、业绩亏损等危机后，经过重整的长航凤凰已经从近万人的大型国企缩减为只有484人的小公司，而剥离亏损资产后的长航凤凰目前正面临再一次的重组考验。
但让人惊讶的是，在大股东此前因资质问题而重组失败的情况下，长航凤凰参加股东大会的小股东仍旧希望大股东能留下来，依然希望大股东能将资产注入上市公司。
大股东承诺保壳“没问题”
2017年5月11日下午的武汉下起了暴雨，带着雨丝，《证券日报》记者来到了位于武汉市汉口民权路39号汇江大厦内的长航凤凰2016年股东大会现场。
在股东大会召开前，《证券日报》记者见到了有着白发的长航凤凰董事长陈德顺，在交谈中，记者发现这是一位老航运人，更是一位在2008年航运业因产能过剩而走下坡路时提前转行做工程的实业家。
“此前航运业经济效益好的时候，我一直在做航运，但在2008年之前，我就把航运资产卖掉了，而在2009年，我开始涉足围海造田这个业务。”陈德顺向《证券日报》记者谈到，长航凤凰之所以亏损，主要是由于当时经济环境的改变，而市场的变化最终导致公司亏损重组。
据知情人士向《证券日报》记者介绍，长航凤凰最早是在长江做内河运输，是长江内河运输的龙头，但是，随着煤炭资源枯竭、大宗货运减少、船只过剩等种种原因，造成长航凤凰在长江内河的运输出现问题。“不仅是大宗货物减少的因素，还有国家大力发展公路和铁路，也对长江内河运输造成了一定的影响。”
据武汉当地人向《证券日报》记者描述：“以前在长江上可以说是百舸争流，汽笛声不断，而现在，则是偶尔有一两只船过路，汽笛声也变得稀少。”
长航凤凰多年亏损的结果就是重组。重整后的长航凤凰第一个重组方就是公司目前的大股东天津顺航海运有限公司，然而，由于公司没有获得相关一级资质使得长航凤凰的这次重组最后失败，但经过精简之后的长航凤凰保持了持续盈利。
年报显示，长航凤凰2016年实现归属于上市公司股东的净利润972万元，公司扣除非经常性损益后主业利润为1416万元。
据长航凤凰总经理王涛介绍，虽然航运业仍处于困难时期，但公司的成本控制的较好，因此利润还不错，同时，公司的实际运作也还不错。
据了解，精简后的长航凤凰，已经从近1万人的员工减少至目前的484人，在职人员可以说皆是骨干，而人员的减少为公司的经营节省了大笔的成本支出，同时，在经营上，公司则采用的只看利润多少的方式来投资，以保住公司能够持续盈利。
对于长航凤凰未来的业绩，陈德顺在股东大会上向小股东做出了保证，其表示：“把这个壳保住，我还是有信心的。”
二次重组方收购资金来源存疑
对于陈德顺保壳的承诺，让与会的小股东担忧的心落了下来，但小股东目前更加关心长航凤凰第二次重组方的身份背景和收购资金来源。
谈到第二次重组的交易方，可以回顾至4月10日，长航凤凰接到大股东天津顺航通知，天津顺航海运有限公司与广东文华签署了《股份转让协议》，天津顺航将持有的公司1.81亿股普通股股份(占总股本的17.89%)以协议转让的方式转让给广东文华，股权转让款共计19亿元。
也就是说，一旦股权转让完成，公司控股股东将变更为广东文华，实际控制人则变更为陈文杰。但是，这一次的重组方并不被公司的小股东所认可。
有与会的小股东质疑：“广东文华福瑞投资有限公司陈文杰有什么背景?一家以前注册资本只有3000万元的公司哪里来的19亿元资金收购股权?”更有小股东怀疑陈文杰的背后或许另有幕后操纵者。
公告显示，广东文华主要从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理。2017年2月8日，其法定代表人由陈文杰变更为隋云开，注册资本由3000万元增加至13000万元，该公司尚未盈利。
有与会小股东质疑，广东文化披露的公开信息都是与汽车经销领域有关，而与承诺将注入上市公司的资产通信行业未有联系。对此，该小股东不得不怀疑广东文化是否真的有优质的资产注入上市公司。
对于上述质疑，长航凤凰董事长陈德顺表示不便回答称对交易方也不太了解。而让小股东更为忧心的是这第二次重组能否进行下去。
“广东文化两次推迟交易所问询函的回复，请问到底是什么原因？”该小股东表示，这是否代表广东文化无法解释19亿元资金的来源呢？
据了解，关于本次受让股权的资金来源，广东文华表示“将以自有资金及自筹资金支付。其中，自有资金主要来源为广东文华股东后续对其增资的资金；自筹资金将以合法形式向银行机构或非银行主体筹集”。同时，广东文华明确表示，本次股权转让不涉及结构化杠杆收购或资管计划。
事实上，对于广东文华收购股权所需要的19亿元资金来源问题，也是深交所关注的重点。4月12日，深交所向长航凤凰发问询函，接连提出13个问题，要求广东文华有关人员解释是否存在股权代持、拟注入资产等问题的详细情况。
但是，广东文化却接连两次推迟回复时间，5月12日公司再度公告延期回复。
对此，长航凤凰董秘肖湘解释称，本来答复时间应该为7天，但广东文化后来延迟了两次，第一次延迟是因为“要核查、要论证”的关系，而第二次给出的延迟原因则是“在紧张的准备”。
据肖湘介绍，在2015年的第一次重组失败是在股权交易之后，上市公司资产置出没有完成，使得公司第一次重组终止。而在资产置出和资产置入都没有完成的情况下，存在承诺继承的问题。这使得重组的谈判很艰难。
小股东挽留大股东
事实上，对于神秘的重组方广东文化，长航凤凰的小股东有着诸多的质疑，而其迟迟未能给予交易所回复，也让小股东对此次的重组感到焦虑。
更有小股东直言“广东文化不靠谱”，提出希望大股东能否继续留下来。
回顾公司的上一次重组，公司曾于2015年12月4日发布重组预案称，公司拟以全部资产及负债与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，差额部分拟由公司以发行股份方式购买。
根据原先的设想，陈德顺接手控股权后表示，将依法将其持有的控股子公司港海(天津)建设的全部股份注入长航凤凰，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜。
但在2016年9月25日长航凤凰的董事会上，董事们在审议后决定终止港海建设的借壳方案。对于此次终止重组的原因，长航凤凰表示，因本次重大资产重组置入资产港海建设申请?“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准，致使港海建设与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施，进而直接影响到本次重大资产重组的继续推进，使草案中确定的重组方案实施存在较大的不确定性。
据了解，对于上述提到的资质问题，陈德顺也在想办法解决，希望能早日获得更高的资质。同时，据陈德顺介绍，港海建设在不断的开发和创新的情况，已经拥有自己的专利技术。而其通过使用毛竹代替石头的填海方式，可以使填海工程节省大笔成本。“同样的工程，如果说别人需要8亿元到9亿元能完成的话，我们公司则只需要4亿元就能完成，这就是改变工艺带来的效果。”
对此，也有小股东表示“希望能将港海建设注入上市公司。”按照陈顺德的说法则是，港海建设的盈利不是问题，但其目前要解决的就是如何才能获得更高的资质问题。而这也是陈顺德没有将该资产注入上市公司的重要原因。
而对于广东文化能否有能力重组，此次重组能否成功等问题。陈德顺则表示：“不管交易能不能达成，我都会对公司股东负责。交易能促成就尽量促成，即使不成功，也有信心把企业做好。”
长航凤凰董秘肖湘也表示，公司会加快促成交易。不过，其同时表示，股权转让其实还是交易双方的事情，最后还要看交易双方的决定。
据了解，目前，广东文化只是支付了1亿元的定金，而一旦交易不成功，这1亿元的定金也需要退还交易方。
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本文来源：证券日报-资本证券网
作者：矫 月
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