广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2017-05-12 04:49:35 来源: 证券日报-资本证券网 举报
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(原标题:广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书)

广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称:香山股份    股票代码:002870

广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.

(中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区)

特别提示

本公司股票将于2017年5月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节  重要声明与提示

广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“香山股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

一、关于股份锁定的承诺

公司控股股东暨实际控制人赵玉昆承诺:

(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,收盘价应作相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

(3)如在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格(公司上市后发生除权除息等事项的,减持价格应作相应调整)不低于发行价;如超过上述期限拟减持公司股份的,其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(4)前述锁定期满后,在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;如不再担任公司上述职务,则在离职后半年内不转让其持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

(5)其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司其他股东陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车和苏小舒承诺:

(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,收盘价应作相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

(3)如在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格(公司上市后发生除权除息等事项的,减持价格应作相应调整)不低于发行价;如超过上述期限拟减持公司股份的,其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

(4)前述锁定期满后,在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%;如不再担任公司上述职务,则在离职后半年内不转让其持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

(5)其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

以上承诺人均承诺:若其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、关于公司股价稳定措施的预案

1、公司关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

本公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的0.5%,单个年度内累计不超过2%(资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式)。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的,公司可停止实施该方案。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

本公司承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东暨实际控制人赵玉昆关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应作相应调整),其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

(1)其启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),在3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露其增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划。

(2)其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

(3)其每次增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的20%,12个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的50%。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的,其可停止实施该方案。

其承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如其未履行上述承诺的,则其将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事(不包含独立董事)、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施(以公司公告的实施完毕日为准)后,公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时,其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

(1)其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划。

(2)其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

(3)其每次增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的20%,12个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的50%。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的,其可停止实施该方案。

其承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;未履行上述承诺的,则其将自前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴(如有)及股东分红(如有),直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

本公司承诺:

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格(且不低于发行价)进行回购。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购股份数量应作相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施

公司控股股东赵玉昆承诺:

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告,并在5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其承诺按市场价格(且不低于发行价)进行购回。公司上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

其承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述已作出的承诺。

若其违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回措施或赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

其承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述已作出的承诺。

若其违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬/津贴(如有)及股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、中介机构的承诺

就香山股份本次发行事宜,保荐机构安信证券股份有限公司、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、作出如下承诺:

保荐机构承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的,本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的,本所将依法赔偿投资者损失。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上股东共有7名,分别为赵玉昆、陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车和苏小舒。

1、公司控股股东暨实际控制人赵玉昆的持股意向及减持意向

公司控股股东暨实际控制人赵玉昆承诺:

如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整);且减持价格不低于发行价(公司上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整);超过上述期限其拟减持公司股份的,其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、其他发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司股东陈博、程铁生、邓杰和、刘焕光、王咸车、苏小舒承诺:

如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份,每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整);且减持价格不低于发行价(公司上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整);超过上述期限其拟减持公司股份的,其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若其未履行上述承诺,其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行后,公司股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后,预计未来几年净利润仍将保持增长,但募集资金项目从投入到产生效益,需要一定的时间,建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此,本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。

1、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取以下具体措施:

(1)加大产品开发和技术创新,进一步提升公司核心竞争力

公司作为专业从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品的研发、生产和销售的高新技术企业,积累了丰富的研发、生产和销售经验,目前正致力于“香山健康运动大数据分析云平台”的研发与建设。公司将加大研发投入,加强技术人才的培养和引进,提升研发部门的设备配置,增强公司的综合研发实力;更加重视对移动互联、生物传感测量等前沿技术的运用,加大对健康运动信息产品的研究与开发;进一步深化和扩大与国内外相关科研机构、大学进行产学研合作,通过技术转让或共同开发,快速掌握更多的研发成果和知识产权;加强大数据、云计算相关技术的开发力度。

(2)提升营销能力,进一步开拓市场

目前公司业务处于稳定发展时期,为了增强公司持续回报能力,公司将继续加大专业化营销团队的培育力度,加强网络销售力度,加强客户关系维护、提高市场反应速度及新产品领域开拓能力,从而提升公司营销能力,进一步开拓市场。

(3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

公司将加强企业经营管理和内部控制,全面有效地控制公司经营和管理风险,实施科学管理,控制成本、费用,提升经营效率和盈利能力。

(4)强化募集资金管理

公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规,以及公司《募集资金管理制度》的规定,规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

(5)提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人才储备,争取尽早实现项目预期收益,提高未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

(6)强化投资者回报机制

根据公司制定的上市后《公司章程(上市修订草案)》,公司强化了发行上市后的利润分配政策,进一步明确了公司利润分配的总原则,明确了利润分配的条件和方式,制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件,完善了利润分配的决策程序等,公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时,公司还制订了未来分红回报规划,对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行,公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

(1)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)将全力支持及配合公司对董事、高级管理人员职务消费行为的规范,包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

(3)将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)将全力支持董事会或薪酬委员会在制定/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

(5)公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励,其将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

(6)若其违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;其自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

另外,公司的控股股东、实际控制人赵玉昆已承诺,在任何情形下,其均不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司的利益;其将切实履行实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。如其违法或不履行上述承诺,则其将(1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行上述承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)自前述事项发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬(津贴)及股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其实际履行承诺或违反承诺情形消除;(3)如其因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,其将在获得收入后的5日内将前述收入支付至公司指定账户;如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六、主要股东关于避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺

本公司控股股东及实际控制人赵玉昆于2015年3月出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;本人与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情况。

2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制(包括直接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体(以下简称“其他经营实体”)不开展与公司相同或类似的业务,不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;

3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动;

4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员;

5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产的权利;

6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件;

7、若发生本承诺函第5、6项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求的资料,公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权;

8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争: 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品; 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务; 将相竞争的业务纳入到公司经营; 将相竞争的业务转让给无关联的第三方; 其他有利于维护公司权益的方式;

9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;

10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;

12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]588号”文核准,本公司“公开发行新股不超过2,767万股”。根据初步询价结果,经发行人和保荐人(主承销商)协商确定,本次发行股份总量为2,767万股,其中新股发行2,767万股,本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行,其中网下配售276.70万股,网上定价发行2,490.30万股,发行价格为20.44元/股。

经深圳证券交易所《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]300号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“香山股份”,股票代码“002870”。本次公开发行的2,767万股股票将于2017年5月15日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

2、上市时间:2017年5月15日

3、股票简称:香山股份

4、股票代码:002870

5、首次公开发行后总股本:11,067万股

6、首次公开发行股票数量:2,767万股,全部为新股发行。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行2,767万股,全部为发行新股,股票无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:安信证券股份有限公司

第三节  发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下:

三、公司控股股东和实际控制人的情况

赵玉昆持有公司3,320万股,占本次发行前公司总股本的40%,为公司控股股东暨实际控制人。

赵玉昆,男,中国国籍,拥有澳门及澳大利亚永久居留权,为本公司法定代表人、董事长、总经理。

除发行人及其下属子公司外,控股股东和实际控制人赵玉昆先生无其他对外投资。

四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况

本次公开发行后(上市前),公司股东总数为55,365人,其中,公司前十名股东持股情况如下:

第四节  股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票2,767万股,全部为新股发行,不涉及老股转让。

二、发行价格

本次公开发行的价格为20.44元/股,对应的市盈率为22.99倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

三、发行方式

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为276.70万股,有效申购为2,305,320万股,申购倍数为8,331.48倍。本次发行网上定价发行2,490.30万股,中签率为0.0227105907%,超额认购倍数为4,403.23202倍。本次发行余股56,554股,全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为56,557.48万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年5月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具广会验字[2017]G14000490635号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用合计7,886.93万元,其中:保荐费用300万元,承销费用6,574.50万元,审计及验资费用254.72万元,律师费用257.55万元,用于本次发行的信息披露费420.75万元,发行手续费79.41万元。

本次发行新股的每股发行费用为2.85元/股(新股发行费用总额/本次发行新股数量)。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为48,670.55万元。

七、发行后每股净资产

7.54元(按2016年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.89元(按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节  财务会计资料

本公司2014-2016年度的财务数据已经正中珠江审计,并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字【2017】G14000490500号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本公司上市公告书以下披露的是公司2017年第一季度财务数据,包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表,2017年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表。以下财务数据未经审计,敬请投资者注意。

一、2017年一季度主要财务数据及财务指标

2017年1-3月,公司营业收入为191,473,892.19元,较上年同期增长16.51%;公司归属于发行人股东的净利润为20,346,108.79元,较上年同期增长33.08%;公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为20,453,476.21元,较上年同期增长33.52%;基本每股收益为0.25元/股,较上年同期增长33.08%;稀释每股收益为0.25元/股,较上年同期增长33.08%。上述财务数据或财务指标较上年同期增长较大主要是由于公司2017年1季度经营情况较好。

2017年1-3月,经营活动产生的现金净流量为-4,862,189.42元,较上年同期增长85.12%,主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金较多所致。

二、2017年上半年经营情况预计

根据国内外宏观经济情况、衡器行业的发展状况、公司2017年1-4月份经营业绩以及订单签订情况预计,2017年上半年,公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,预计公司2017年1-6月净利润预计在3,600万元至4,500万元之间,较上年同期增幅在7.40%至34.24%之间。

上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

第六节  其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自2017年4月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

4、本公司未发生重大关联交易事项。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、公司未召开股东大会、董事会和监事会。

三、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后,社会公众股的比例为25%,达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条,如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人,或者上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求,导致公司存在退市风险。针对上述事项,本公司将对相关单位或个人加强规则培训,并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施,有效控制退市风险。

第七节  上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

法定代表人:王连志

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电话:0755-82825427

传真:0755-82825424

保荐代表人:杨兆曦、潘祖祖

项目协办人:穆波伟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司股票上市保荐书》。

安信证券股份有限公司认为,广东香山衡器集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐广东香山衡器集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

保荐人(主承销商)

(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

二〇一七年五月

netease 本文来源:证券日报-资本证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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