爱建集团控制权“攻防战”升级：均瑶拟再增持|均瑶集团

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（原标题：爱建集团控制权“攻防战”升级：均瑶拟再增持反击华豚举牌广州国资基金提要约收购）

编者按

【备受关注的爱建集团（600643，SH）控制权“攻防战”已经升级，据爱建集团最新公告，作为举牌方华豚企业一致行动人的母公司，广州产业投资基金管理有限公司拟对爱建集团发起要约收购。

此前，围绕爱建集团的控制权，攻防双方相互较量：攻方，华豚企业及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称广州基金国际）手握5%股份后，公开表示将进一步增持，并拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会等；守方，均瑶集团以及目前第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会紧急应对，前者拟继续增持，而后者则公开声明支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，并可能考虑采取积极措施。

在这起资本角逐中，举牌方、民资、广州国资……多路资本合纵连横，爱建集团将走向何方？为此，《每日经济新闻》记者近日多方走访展开调查。】

在爱建集团（600643，SH）定增方案获证监会审核通过、潜在第一大股东均瑶集团拟继续增持、第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称爱建特种基金会）公开声明支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，并可能考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等多重因素的共同作用下，举牌方华豚企业及其一致行动人广州基金国际似将“知难而退”暂时“放弃”成为上市公司第一大股东的计划。

但这并不意味着均瑶集团就此高枕无忧，相反，他们或将迎来更强劲的“对手”。5月9日晚间，爱建集团披露了华豚企业针对上交所问询函的回复，其中透露广州市国资委已同意华豚企业的一致行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称广州基金）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。

对此，爱建集团称公司认为相关内容尚需进一步核查，因此股票将继续停牌。

一位接近举牌方的知情人士向《每日经济新闻》记者透露，目前并没有收到上市公司给出的核查内容或清单，且要约收购方已提交《要约收购报告书》，其中涉及收购价格等内容，但上市公司也未做披露。

“华豚系”欲谋求控制权

根据爱建集团早前披露的《简式权益变动报告书》，华豚企业及其一致行动人看好爱建集团的未来发展前景，将进一步增持上市公司股份，增持的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让，并拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会，进一步完善上市公司的法人治理结构，主导上市公司的日常经营和管理。这意味着举牌方的目标将是爱建集团的实际控制权。

华豚企业实际控制人顾颉此前接受《每日经济新闻》记者采访时也表达了欲成为上市公司（爱建集团）第一大股东的愿望，“我们感觉上市公司法人治理结构不够完善。这是举牌的原因之一，其后我们要成为（上市公司）实控人。”

而在持股比例与均瑶集团仍有差距的情况下，华豚企业首先计划继续增持。举牌方称，华豚企业及其一致行动人广州基金国际拟根据市场情况，在未来6个月内继续增持爱建集团不低于2.10%股份，拟增持股份的资金来源为华豚企业及其一致行动人广州基金国际自有资金、银行贷款，主要为自有资金。

在增持计划顺利完成，且包括均瑶集团等在内的爱建集团主要股东持股数量不发生变化的前提下，华豚企业及其一致行动人将持有上市公司7.10%股份，超越均瑶集团7.08%的持股比例，由此成为仅次于爱建特种基金会的上市公司第二大股东。

但如果爱建集团正在进行的定增方案得以顺利完成，则均瑶集团的持股比将上升至17.67%，而举牌方现有5%的持股比也将相应被稀释至4.43%，两者的持股比例差距将拉大13.24个百分点。这也使外界对后续增持所需巨额资金是否能及时到位产生怀疑。

顾颉对此似乎并不担忧。“第一步，华豚企业注册资本是27亿元，我们用作举牌。目前公司没有负债，也没有杠杆，全部是自有资金。如果资金有缺口，股东会同比例增资。”顾颉说，“爱建集团是上海老牌的金融机构，我们作为本地人，对爱建有感情，希望将这块金字招牌传承下去。”

对于举牌原因，顾颉此前表示，举牌方主要看中爱建集团的金融牌照优势，如爱建信托等。

爱建集团年报显示，截至2016年末，爱建信托公司实现营业总收入10.73亿元，同比增长11.20%；实现净利润5.79亿元，同比增长11.12%；信托资产规模达1966.19亿元，同比增长108.36%。

太平洋证券研报表示，爱建集团价值在于牌照优势以及良好的业绩基础。爱建集团拥有信托、证券、租赁等稀缺性金融牌照，这是对各路资本最有吸引力的地方。

5月10日，《每日经济新闻》记者试图向爱建集团、均瑶集团等了解各方针对举牌方的态度。在上海市肇嘉浜路746号的爱建金融大厦，爱建集团前台工作人员称，需要预约公司具体人士才可以入内，并告诉记者，公司高层正在开会，暂时无法安排接受媒体采访。该前台人员透露，公司高层会议早上9点钟就已经开始，而截至中午11：35，会议仍在继续进行，“我们不清楚会议什么时候结束，也可能会开上一天。”

针对此次会议是否与爱建集团控制权之争有关等疑问，记者数次拨打公司董秘侯学东的个人手机并发送短信，但未获得回复。同时，记者也数次致电爱建集团投资者公开电话，同样未获得正式回应。

同日，均瑶集团董事长王均金也向记者表示，其处于会议中，暂无法作出回应，并要求记者发送采访短信，但截至发稿，记者尚未获得回应。

随后，记者又来到位于上海市肇嘉浜路789号均瑶国际广场37层的均瑶集团，几经周折，记者见到了均瑶集团的品牌部负责人徐建军。被问及均瑶对广州基金要约收购爱建集团一事如何看待，以及后续会采取怎样的措施时，徐建军只是表示，“公司会按照上交所的要求进行及时的披露，作为爱建集团股东方，我们是不会对外隐瞒任何信息。”

不过，徐建军亦表示，公司层面目前并不清楚华豚企业的动机是什么，目前华豚企业回复上交所时所说的是拿到爱建集团的控制权，改组董事会，但其最核心的问题还没有说清楚，比如外界关心的资金问题。

举牌方面临多重挑战

在均瑶集团针对爱建集团第一大股东地位筹谋已久的情况下，华豚企业及其一致行动人“拟以上市公司第一大股东的身份”来“主导上市公司的日常经营和管理”的计划，可能不会一帆风顺。

在持股数量方面，2017年4月18日，爱建集团已公告称，公司非公开发行股票申请获审核通过。根据定增预案，公司拟以9.20元/股的价格，向均瑶集团发行不超过184782608股。增发完成后，均瑶集团持有上市公司的股份比例将从7.08%上升至17.67%，爱建特种基金会的持股比例从12.30%下降至10.90%，举牌方的持股比例则被稀释至4.43%，与均瑶集团之间的持股比例也将由此被进一步拉大。

据《简式权益变动报告书》，在持股成本方面，举牌方目前所掌握的5%股份中，华豚企业持有4.0357%、广州基金国际持有0.9643%股份。其中华豚企业持有的股份是在2017年4月7日至2017年4月14日买入，买入价格区间在13.58元~15.38元。广州基金国际则是在2017年1月23日至2017年2月6日买入，买入价格区间在13.16元~14.06元。此外，顾颉在2016年12月至2017年2月累计买入卖出爱建集团77283股股份，但截至2017年2月13日，顾颉持有的爱建集团股份已全部卖出。

而均瑶集团此次定增介入的价格为9.20元/股，相较爱建集团此次停牌前的14.98元/股的价格，已经有了较大折扣。此外，均瑶集团于2015年10月受让上海国际集团所持有的1.018亿股爱建集团股份的成本则为18.32元/股。可见，在持股成本方面，举牌方相较均瑶集团也不占优势。

在掌控董事会人选方面，早在2015年12月4日，相关各方即经友好协商，对爱建集团定增完成后未来董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，爱建集团原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得实控人地位。

按爱建集团现有董事会结构，即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。由此，均瑶集团能够获得爱建集团董事会半数以上董事席位，从而获得控制权。对于举牌方而言，这无疑是个坏消息。

此外，均瑶集团公开声明将传承并弘扬“爱国建设”理念，打造百年爱建，对爱建集团未来发展充满信心。为了实现建设爱建集团规范的法人治理结构与现代企业制度的目标，均瑶集团拟在未来十二个月内，通过集中竞价系统、大宗交易系统、协议转让等方式增持不低于3%的爱建集团股份。

广州基金提要约收购

在上述多重挑战作用下，举牌方似乎在重新考量成为爱建集团第一大股东的难度。在爱建集团5月9日披露的华豚企业对上交所问询函的回复中，公司本次举牌爱建集团原系以取得爱建集团控制权为目的，并计划在取得爱建集团控制权后，对董事会进行改组。

但随后，华豚企业注意到爱建集团的非公开发行已于2017年4月17日通过了证监会审核，以及有关爱建特种基金会的声明。

该声明称基金会致力于与均瑶集团共同努力，传承并弘扬“爱国建设”使命，为爱建集团建设更加积极、合理、有效的法人治理结构与现代企业制度。相关股东的增持股份行为应当符合相关法律法规的规定，资金来源符合监管要求，并有利于上市公司的后续发展。此外，基金会将继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。最后，若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响的，基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建集团的后续发展。

记者就爱建集团被举牌一事致电爱建特种基金会，对方工作人员表示目前不接受采访。

华豚企业于回复函中介绍，正是基于上述情况，广州市国资委于2017年4月28日出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》，同意华豚企业的一致行动人广州基金国际的母公司广州基金要约爱建集团30%股份的方案。这也意味着，如果广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。

有接近举牌方的知情人士向《每日经济新闻》记者透露，除却上述原因外，经各方股东商议讨论，由国有资本进行要约收购，也是考虑到金融行业对于稳定性、安全性的需求，这样会对“各方面都比较好”。

广州基金官网介绍，公司是广州市委、市政府为推进产业转型、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位专门成立的产业投融资平台。在广州市国资委网站今年4月27日刊登的一篇文章中，广州市国资委党委书记、主任陈浩钿则指出，广州基金是广州金融新锐，是广州市冲击金融高地的有力武器。

对于备受关注的增持资金来源问题，华豚企业回复称，相关资金为公司股东缴纳的资本金，最后出资人为公司股东，不涉及资管计划等融资安排。公司及一致行动人将根据广州基金本次要约收购的最终结果决定是否继续增持上市公司的股份。另外，公司目前持有的爱建集团股份均未用于质押，也暂无用于质押的计划。后续也暂无减持爱建集团股份的计划。

在上市公司方面，爱建集团则在公告中明确表示，由于相关内容尚需进一步核查，公司股票继续停牌。

5月10日，有接近举牌方的人士向记者透露，目前与上市公司（爱建集团）或均瑶集团之间并没有接触，也没有接到上市公司所给出的核查内容或是清单，且要约收购方在上周三下午已将要约收购所需资金提交至中登公司，也已向上市公司提交了《要约收购报告书》，其中也载明了收购价格，但至今未见上市公司披露。

随后，记者又试图联系持有广州基金国际100%股权的汇垠天粤相关负责人，对方始终未接听电话也未回复采访短信。记者又根据广州基金工作人员要求，向该公司相关负责人邮箱发送了采访提纲，但截至发稿未收到回复。