长城动漫高溢价跨界并购受挫近6成标的业绩变脸

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（原标题：长城动漫高溢价跨界并购受挫近六成标的业绩变脸）

并购狂潮的后遗症逐渐显现。三年前，四川圣达（长城动漫前身）斥资10.16亿元，收购7家传媒公司，由焦化行业转身迈入动漫领域，公司简称变更为“长城动漫”，并号称将打造“东方迪士尼”。

理想很丰满，现实很骨感。5月3日，长城动漫发布了2016年年报更正公告，报告显示，2014年收购的7家公司中，有4家公司出现了业绩承诺变脸的情况。

5月9日，《证券日报》记者多次拨打长城动漫公开电话，始终未能接通，同时，记者还联系到公司原董秘赵璐，对方表示自己刚刚离职，不便接受采访。

不过，有不愿具名的财务分析师指出，低价发行股份募资重组后，标的公司大面积失信，或涉及套利行为。

疯狂并购后遗症：

近六成标的业绩变脸

2014年，中国电影票房收入296亿元，成为仅次于美国的全球第二大电影市场。影视行业成为资本眼中的香饽饽，跨界并购一时间风起云涌，长城动漫也赶上了这个风口。

2014年11月份，长城动漫一纸重组公告宣布收购7家泛娱乐行业公司，标的公司包括：杭州长城100%股权（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、新娱兄弟100%股权、天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权、宏梦卡通100%股权。

上述7家公司作价10.16亿元，其中评估增值率最高为23883.6%。宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸、东方国龙的估值溢价率分别达到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。

在接下来的时间里，长城动漫逐渐剥离了亏损的煤炭、焦化产业，向娱乐行业大步迈进。然而，从长城动漫2016年业绩报告中可以发现，在当初收购的7家公司中，有4家公司承诺业绩不达标。

具体来看，根据当初协议，杭州长城子公司美人鱼动漫承诺2015年-2017年，实现扣非后的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。但根据会计事务所出具的审计报告，美人鱼动漫2016年度扣非后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为259.56万元，低于其2016年度承诺业绩360万元。公司表示未完成承诺的原因为：2016年度，公司在调整经营思路及产品结构、人员梳理方面花了较多精力，没有及时推出新作品，大部分收入仍旧依赖于2015年度制作的作品。

宣诚科技承诺2015年-2017年，实现扣非后的净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。但根据会计事务所出具的审计报告，宣诚科技2016年度扣非后的净利润为640.91万元，低于其2016年度承诺业绩650万元。公司表示未完成承诺的原因为： 2016年度，市场竞争激烈，影响业绩波动。

天芮经贸承诺2015年-2017年，实现扣非后的净利润分别不低于900万元、1125万元、1407万元。但根据会计事务所出具的审计报告，天芮经贸2016年度扣非后的净利润为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩1125万元。公司表示未完成承诺的原因为： 2016年度，因为库房搬迁、物流运费上涨、销售费用增加、员工人数增加等原因导致费用上升;沃尔玛停止合作，乐购被华润并购等原因减少了公司的销售收入;运营资金方面有一定的压力;自有品牌的开发没能按照原定计划推进。

东方国龙承诺2014年-2017年，实现扣非后的净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。但根据会计事务所出具的审计报告，东方国龙2016年度扣非后的净利润为256.72万元，低于其2016年度承诺业绩338万元。

同时，长城动漫同时发布了多份“致歉书”，对公司旗下天芮经贸、东方国龙、美人鱼动漫等公司未能完成业绩承诺，“深感遗憾”并“诚恳致歉”。

低价发行股份

或涉及监管套利

另一方面，借着影视热点的东风，长城动漫的股价节节攀升。2014年7月3日，长城动漫停牌重组，彼时公司收盘价为6.31元／股。同年11月份，长城影视抛出动漫、游戏概念复牌，公司股价先后走出4个涨停板。

上述财务分析师指出：“重组标的无法达到业绩承诺本身就是一件如果违背约定就可能受罚的事情，大面积失信行为几乎不可能出现，有理由怀疑上市公司重组时存在内幕交易，因为即使标的公司补偿了相应业绩，这笔交易也不划算，当初为收购这批公司，做了一次非公开发行，目前发行的股份价格都翻倍了，但是收购的公司却纷纷不达标，不能排除监管套利的嫌疑。”

事实上，2014年底，与重组预案同时发布的，还有募集资金计划。当初，长城动漫拟以不低于5.61元/股的价格非公开发行股票数量不超过3.8亿股，募集资金总额不超过21.344亿元，用于补充流动资金。非公开发行的发行对象为长城集团、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团(总台)、天津一诺投资中心(有限合伙)、滁州新长城股权投资基金管理中心(有限合伙)、滁州华锐投资管理中心(有限合伙)共计10名特定投资者。

按照5月9日长城影视收盘价9.75元／股计算，仅凭股价浮动，上述增发对象就合计浮盈15.73亿元。

与之形成鲜明对比的是，公司业绩“跌跌不休”。从2016年年报来看，报告期内，公司实现营收3.27亿元，同比下滑8.60%；实现归属于上市公司股东的净利润8063.2万元，同比下滑538.54%；扣非后的净利润1.4亿元，同比下滑677.26%。同时，公司2016年计提各项应收款项坏账准备9671.35万元。

在这样的背景下，长城动漫依然没有放弃“买买买”的路径。2016年中旬，长城动漫再次提出并购重组意向，计划收购灵境科技和迷你世界这两家动漫产业链公司，当时《证券日报》刊文《长城动漫彻底关停煤焦业务仓促转型235倍溢价豪买儿童体验馆》，随后深交所下发问询函，严厉监管之下，这笔买卖最终泡汤。