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登云股份IPO违法造假被罚 新时代证券成漏网之鱼?

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4月28日,登云股份收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(以下简称《告知书》),该公司在IPO申请文件中存在虚假记载、重大遗漏的违法事实。而登云股份的保荐机构新时代证券却并未收到相关问询函或处罚决定书。 

反观2015年10月20日,登云股份因上市当年业绩即变脸被证监会展开立案调查,作为保荐机构的新时代证券,即被监管层和深交所出具问询函。 

登云股份IPO文件及年报造假被罚 

登云股份主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。并于2014年2月19日在中小板上市。2015年10月20日,登云股份收到证监会《调查通知书》。 

根据《告知书》,登云股份因IPO申请文件、上市后年报存在虚假记载、重大遗漏而被证监会责令改正、给予警告,并处60万元罚款;同时,证监会拟对该公司时任董事及高管欧洪先、潘炜各处以30万元罚款及五年市场禁入,其余责任人则被分别处以20万元至5万元不等的罚款。 

经查,登云股份IPO申请文件中存在虚假记载、重大遗漏的违法事实。具体包括,2010年至2013年6月,登云股份存在部分三包索赔费、咨询服务费、会务费不入账,以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形;未按规定披露关联方关系及其交易;未有效执行资金内控制度,存在违规对外借款等情形;招股说明书表决和签署情况。 

值得一提的是,成功上市之后,登云股份所披露的定期报告中依然存在虚假记载、重大遗漏的情况,在2013年报、2014年报以及2015年一季报中均有涉及。诸如,2015年一季报少确认主营业务成本约421.2万元,导致一季度财务报告由亏转盈。在2015年4月16日,登云股份一季度亏损超过1000万元。然而,登云股份将销售商品的单位成本手工同时调减了一定的百分比,经调整,主营业务成本减少约421.2万元,并使一季度财务报告由亏转盈。 

另据中国经济网记者了解,登云股份还存在其他情况。2016年6月23日,登云股份向法院对某客户争议金额较大的三包索赔费提起诉讼。2016年11月28日,法院下发《民事调解书》,确认该客户退还登云股份三包索赔扣款270.75万元,该客户不得再以2011年至2014年三包索赔问题要求登云股份承担任何违约、补偿或赔偿责任。该退还金额占登云股份与该客户三包索赔款争议总额的23%。登云股份九位一致行动人及财务总监已签署承诺,如果在2017年12月31日之前,登云股份未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解,并回收相关应收账款,对于争议金额较大的三包索赔款项(合计1482万元),将以现金方式弥补登云股份的相关损失。 

证监会认为,登云股份IPO申请文件、2013年年度报告、2014年年度报告、2015年第一季度季报存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。直接负责的主管人员为欧洪先、潘炜,其他直接责任人员为张弢、邓剑雄、罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区、邓晶、董川、刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟、苏武俊、张江洋、许建生、钱艺、莫剑少、李煜叶、李盘生、谢少华、罗华欢、叶景年。 

对此,证监会决定责令登云股份改正,给予警告,并处以60万元的罚款。与此同时,对于欧洪先等责任人分别给于警告、5万元-60万元不等的罚款。值得注意的是,鉴于欧洪先、潘炜作为对登云股份上述违法行为直接负责的主管人员,行为恶劣,违法情节较为严重,根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第五条的规定,证监会拟对欧洪先、潘炜分别采取5年证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起,5年内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 

保荐机构新时代证券成漏网之鱼? 

不得不提的是,登云股份除涉及IPO文件及年报造假等违法问题外,该公司上市后业绩即变脸,并遭到证监会立案调查。 

登云股份在2014年2月19日上市以来,当年业绩就戏剧化变脸。2014年净利润暴跌44.98%。2015年年报显示,当期实现归属于上市公司股东的净利润-5311.56万元,较上年同期下降385.19%%,基本每股收益-0.58元/股,较上年同期下降376.19%。2015年10月20日,登云股份被证监会展开立案调查。 

值得一提的是,审计机构信永中和会计师事务所也对其2015年财报出具了保留意见的审计公告。在《内部控制鉴证报告》中,会计师指明登云股份内部控制存在重大缺陷。而上市公司和保荐机构新时代证券则认为内控不存在重大缺陷。 

彼时,因登云股份业绩变脸,作为保荐机构的新时代证券,也被监管层和深交所出具问询函。 

但截至目前,其保荐机构新时代证券却并没有因登云股份IPO文件及年报造假受到处罚,其保荐代表程天雄、郭纪林也并未收到相关处罚决定书。 

而就在登云股份收到《告知书》的前一天晚间,该公司还连续发布《新时代证券股份有限公司关于对公司2016年下半年现场检查报告》、《新时代证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《新时代证券股份有限公司关于公司2016年内部控制规则落实自查表的核查意见》等由新时代证券出具的核查意见, 

而在上述《核查意见》中,新时代证券表示,登云股份董事会填写的《内部控制规则落实自查表》符合公司内部控制制度的制定和运行情况的实际,不存在隐瞒、疏漏等情况。 

对此,中国经济网记者致电新时代证券,相关工作人员表示,保荐代表不在单位。 

事实上,新时代证券在内部控制的有效性或执业行为的合规性两个方面的瑕疵存在已久。 

2016年7月,证监会组织部分派出机构对13家证券公司投行类业务开展专项检查,并于当年年末通报了证券公司投行类业务专项检查情况,责令新时代证券等5家公司限期改正,同时增加内部合规检查次数并提交合规检查报告,对其出具警示函的行政监管措施。 

根据证券公司分类监管规定(2010年修订),新时代证券将被扣1~1.5分,因此将对今年的评级结果产生重大影响。业内人士表示,一旦被降级,将影响券商的新网点设立和上市,同时将在创新业务试点排序中落下风,并且要多交数千万的投资者保护基金。 

而就在受到上述警示函的一个月前,全国中小企业股份转让系统还发布了对新时代证券采取自律监管措施决定的公告。新时代证券于2016年9月28日在为尚柳园林(832164)提供做市服务的过程中,以大幅偏离最近成交价的价格申报并成交,导致该股股价盘中出现巨幅震动,构成做市交易违规。 

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