璧合科技“嫁入豪门” 获14.98%溢价超足“聘礼”

（原标题：璧合科技“嫁入豪门” 获14.98%溢价超足“聘礼”）

中国网财经4月26日讯（记者班杉 实习生李响）4月18日，璧合科技发布公告称，A股上市公司天威视讯与前海天和基金拟共同以现金13.2亿元收购璧合科技约80%股份。

作为一家新三板创新层公司，璧合科技主营业务为互联网广告投放，停牌前最后一个交易日市值为11.48亿元，此次并购评估机构给予的估值13.2亿元，溢价14.98%。某券商相关负责人对中国网财经记者表示：“在现在的大背景下，此类轻资产公司并购原则上溢价不超过14.9%，能以14.98%的价格被并购，可见对方对这个公司的未来充满信心。”

其实，近几年来互联网和移动营销行业势头正旺，然而针无双头利，蔗无双面甜。该行业的风险也随之而来，数据造假、现金管控能力弱、行业门槛低等问题，都成为该行业在对外谈判时的“软肋”。

　　从拟IPO到拟被并购 IPO不确定性太强的选择？

璧合科技公告显示，本次收购中，天威视讯及前海天和基金预计合计收购公司约80%股份，其中天威视讯预计收购璧合科技不低于51%的股份。在公司完成2017年度的承诺业绩后，天威视讯启动收购前海天和基金本次收购的公司股份。本次交易完成后，璧合科技将纳入天威视讯合并报表，公司的控股股东将变更为天威视讯。

另外，璧合科技实际控制人刘竣丰、总经理赵征已与天威视讯及前海天和基金签署《关于收购璧合科技股份有限公司股份之框架协议》，并承诺2017年度不低于9000万元、2018年度和2019年度的净利润分别为在上一年度承诺净利润的基础上增加不低于20%。

如未能实现承诺业绩，则刘竣丰、赵征应向天威视讯与前海天和基金支付相应的现金补偿。如实际净利润均超过承诺业绩，天威视讯与前海天和基金承诺将超出承诺净利润之和部分的30%作为奖金，支付给留任的管理层人员。

此前，璧合科技发布的业绩预报显示，2016年公司完成营收4.10亿元-4.40亿元，同比增长88.23%-102.00%；实现归属于挂牌公司股东净利润4300.00万元-4600.00万元，同比上升240.08%-263.80%。

这一家背靠蓝色光标和科大讯飞两家上市公司股东的新三板挂牌公司，算得像是新三板移动营销行业的明星企业。2016年6月，在将主办券商由华林证券更换为新时代证券后，璧合科技于当年8月宣布接受IPO辅导，成为新三板IPO概念股中的一员。

天威视讯同时表示，璧合科技在数据技术上具备强大的实力，在效果营销领域积累了丰富经验，掌握海量的移动端数据，本次交易如果完成，有利于其利用大数据分析挖掘用户深层价值。同时，借助公司智能机顶盒的用户发展跨屏营销业务，璧合科技可以协助公司建立电视端的数据采集分析管理平台和程序化投放所需的广告位管理平台。

对于这家被誉为新三板“白富美”的互联网营销公司，为何在IPO辅导期间预备被并购？中国网财经记者在致电璧合科技后并未收到明确回应。但据前述某券商相关负责人表示，或许因为证监会目前对文化创意及互联网公司IPO态度暧昧有关，该人士称：“目前此类公司过会，无人得知时间成本预期，不仅如此，对这类公司的并购会里也有着较为严苛的标准，显然全现金并购是个最稳妥的选择。”

值得一提的是，璧合科技在其财报的风险提示中也表示，近年来随着互联网广告市场的快速发展，越来越多的公司进入这一领域，未来公司将面临更加激烈的市场竞争。若公司未能保持优势的竞争地位，未来可能出现客户流失，市场份额下滑等风险。

　　行业风险提示升级 资源整合成未来趋势

第三方机构数据显示，2014年中国程序化广告市场规模为52.3亿元，预计到2017年，中国程序化购买市场规模接近300亿元，广阔的市场容量将能够支撑多家行业内优秀企业的快速成长。

在这一过程中，包括类似璧合科技的公司雨后春笋般拔地而起。单单新三板上就有上百家从事互联网和移动营销的公司，并且其中的一部分正借助资本市场的东风，快速发展。

但有顺必有险，这些营销公司的不少问题广受垢病，其中包括数据造假、现金管控能力弱、行业门槛低等等。

天风证券新三板分析师陈伟在接受中国网财经记者采访表示，数字营销的高潮已经过去，当前竞争日益激烈。

中信证券研报显示，新三板数字营销板块的企业2016H1整体收入同比增长119%至105.44亿元，净利润同比增长192%至7.84亿元，扣非净利润同比增加181%至6.47亿元；但是行业整体盈利能力有所下滑，2016H1新三板数字营销板块整体毛利率24.92%，同比下降约5.77pcts；整体净利率7.45%，同比微降1.08pcts。

中信证券新三板高级分析师刘凯表示，目前新三板移动营销公司业绩增长迅速，但盈利能力逐步下滑，现金流管控能力有待增强。仅2016年一季度，新三板数字营销板块整体经营活动现金净流出1.21亿元，同比下降220%。

除了现金管控问题，德丰杰龙脉投资总监刘振宇表示，现今的数字营销企业中有很多数据涉嫌造假，如何帮助广告主规避风险是必须重视的问题。

作为投资机构代表，刘振宇表示对于毛利率低、稳定性差的“导流量、走渠道”的企业并不看好，同时指出企业对客户的服务周期长短也是投资机构关注的重点。

另外，平安证券研报称，与 PC 端动辄百亿 PV 级别的日均可参与竞标的广告曝光量比，移动端可用于程序化购买的移动广告资源相对欠缺很多，大规模投放可能会因为资源不足而搁置。而且可用于程序化购买的 Hero 级 App 高端资源有限，竞争十分激烈。因此，全面整合移动端资源对于程序化购买的未来发展尤为重要。