康尼机电称交易前后均无实际控制人

（原标题：康尼机电称交易前后均无实际控制人）

“第一大股东和四名内部董事追加承诺36个月内不减持上市公司股份，若本次交易未能实施，该承诺终止。”4月24日，针对康尼机电重大资产重组的控制权稳定的疑问，本次重组独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿称。

当日，康尼机电重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所举行。李鸿表示，本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权情况没有发生明显变化，仍然不存在实际控制人，也不构成重组办法第43条规定的管理层控制情形。

康尼机电董事长陈颖奇则表示，通过本次重大资产重组，公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业格局。按照“做强主业，多元发展”的思路，加快培育新的增长点，希望新能源业务能成为贡献度比较大的产业板块。

实际控制权存在变数

根据公告，康尼机电拟发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的广东龙昕科技有限公司（简称“龙昕科技”）100%的股权。同时，拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过17亿元。配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用以及龙昕科技的相关项目建设。

根据第三方评估报告，龙昕科技股东全部权益的评估值为34.02亿元。截至2016年，龙昕科技的营业收入为10.18亿元，净利润为1.8亿元。业绩承诺方面，龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润合计不低于9.33亿元。本次交易完成后，公司将持有龙昕科技100%股权。

公司表示，本次重大资产重组不构成重组上市，主要因为上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人。虽然本次收购资产的交易金额超过上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。

4月17日，上交所发出函问询，要求公司对实际控制权的认定和后续可能的变化作出说明。同时，由于标的资产的部分交易方存在一致行动人的可能，将对公司的实际控制权带来变数。

在此次说明会上，李鸿称，本次交易前后，上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一股东无法控制董事会。康尼机电自上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东。根据本次发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易完成后，交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候选人，占董事会全部成员比例仅为十一分之一，对上市公司董事会构成影响有限。另外，本次交易完成后，廖良茂可向上市公司推荐一名副总裁，属于高级管理人员，占全部高管比例仅为十二分之一，对管理层构成影响有限。

李鸿指出，本次交易前后，均不构成重组办法第43条规定的管理层控制情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条第3款规定，上市公司股权分散，董事高级管理人员可以支配公司重大财务、经营决策视为具有上市公司控制权。本次交易前后康尼机电董事会成员当中除了两位外部董事由资产经营公司推荐外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动和共同控制安排。各董事按照各自意愿参与董事会决策，董事会作出决策之后管理层负责具体实施。

　两种评估方法估值差异大

标的资产估值变化也是市场关注的焦点之一。根据草案披露，采用基础资产法评估价值约9.06亿元，增值率7.23%；而根据收益法评估约为34.02亿元，增值率达到317.66%。这两种方法存在巨大估值差异。

对于资产基础法和收益法的估值差异，此次标的资产评估机构——上海东洲资产评估有限公司代表称，采用资产基础法作价时，对龙昕科技企业管理能力和客户资源以及整合技术等方面无法单独作价，导致资产基础法和收益法评估结论差异较大。收益法基于未来盈利预测，可以把企业具备的所有生产要素反映出来，因此最后采取了收益法作为最终评估结论。

上述人士表示，经过评估师和各中介机构联合对管理层进行访谈以及对行业了解，并且对管理层提供的盈利预测，东洲资产进行了沟通并进行了独立的判断，管理层承诺的23800万元、30800万元和38766万元预测，增幅并没有跳跃式发展，预计未来经营业绩可以保持较快发展势头。

另外，东洲资产代表称，在估值水平上，龙昕科技主要产品和服务为塑胶精密结构件和表面处理，金属精密结构件表面处理，属于面向消费电子精密结构件生产企业。龙昕科技同行业的A股上市公司平均市盈率为52.29倍，龙昕科技本次评估值对应2016年年底净利润的市盈率为18.79倍，2017年预测净利润的市盈率14.29倍，对应承诺3年净利润平均值市盈率为10.92倍，显著低于同行业上市公司平均水平。因此，评估师认为本次交易估值，符合行业平均估值水平，交易定价公允。

标的资产龙昕科技在2014年9月至2016年5月发生4次增资，估值连续大幅增长。而本次评估基准日是2016年12月31日，评估值34亿元，估值增幅达到134%，此次重组估值的增幅明显高于过往。

对于估值差异的疑问，上海东洲资产评估有限公司代表称，标的资产估值的增幅和时间不完全具备线性关系，前面四次增资估值属于小股权增资，也未进行资产评估。而本次评估是上市公司收购控股权的价值，并根据行业发展状况以及管理层对未来的业绩预期，用收益法进行判断。本次估值是根据现在、历史经营状况和未来预期进行的合理判断。

　打造双主业格局

在此次资产重组说明会上，康尼机电董事长陈颖奇表示，将通过本次资产重组打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，提升上市公司抗风险能力。

陈颖奇指出，康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务。自2014年登陆资本市场以来，康尼机电内控制度健全，企业运作规范，经营管理能力得到提升，综合实力显著增强。2014年、2015年和2016年，康尼机电分别实现营业收入13.09亿元、16.56亿元和20.10亿元，三年复合增长率达24.52%，主营业务进入稳步发展期，已具备多元化发展的基础。另一方面，康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，为投资驱动型，现阶段行业发展较为成熟，容易受到宏观经济波动及国家政策调控的影响。康尼机电存在拓展新业务领域的需求，通过实施多元化战略，可以提升抗风险能力。

此次重组标的公司龙昕科技属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔，随着居民生活水平不断提升将持续受益。“本次交易完成后，康尼机电将形成‘轨道交通+消费电子’双主业经营格局。通过本次交易，上市公司的资产、收入、利润规模将明显提升，整体抗风险能力进一步增强。” 陈颖奇表示。

事实上，除消费电子外，康尼机电近年来在新业务方面多方出击。对于中国证券报记者提出的新能源汽车业务会否培育成公司的一个主业，是否会通过外延式并购来拓展业务的问题，陈颖奇表示，康尼机电按照“做强主业，多元发展”的思路培育新的产业板块。其中，新能源业务就是公司着力培育的新板块。这几年新能源业务从一个项目组转化成公司控股子公司，发展速度很快，符合公司的规划预期，公司对其充满期待。“希望在今后的发展过程中，通过努力成为公司一块贡献度比较大产业板块”。