开创国际举债收购海外标的 未达盈利预期蕴藏风险

（原标题：开创国际举债收购海外标的 未达盈利预期蕴藏风险）

4月21日，开创国际去年斥资6100万欧元收购的西班牙鱼罐头公司（ALBO公司）交出首份成绩单。报告期内，ALBO公司实现净利润为309万欧元，仅达到收购时评估盈利预测数的62.12%。

面对溢价收购的海外标的盈利未达预期，计划用来置换出原有收购资金的定增存在不确定性，一旦定增未被证监会核准，开创国际将面临巨大财务风险。

溢价八成收购海外标的

据《证券日报》记者了解，ALBO公司为西班牙当地的家族企业，中文名称为卡洛斯·阿尔博的孩子们有限公司，主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售，收购前ALBO公司市场占有率位居该行业西班牙国内前三名。

2016年4月份，开创国际方面与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》，收购ALBO公司100%股权，交易对价6100万欧元，在当年6月开创国际支付了全部价款，完成收购交割。

据交易时开创国际披露的资料显示，东洲资产将标的公司股东全部权益评估至5800万欧元，比审计后账面净资产增值2609万欧元，增值率81.76%，而最终交易则进一步溢价5.17%，作价达6100万欧元。

随着2016年年报的出炉，ALBO公司业绩远低于预测数。开创国际方面表示，海外资产未实现评估报告中利润预测数的主要原因是原材料价格的上涨。

资产收购涉及非公开发行

同日，开创国际董事长、总裁和上海东洲资产评估有限公司发布了关于2016年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告，公司董事长汤期庆辞职。

据公司财报显示，2015年、2016年开创国际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利分别为-1.45亿元、-0.26亿元。

对此，开创国际董秘汪涛对《证券日报》记者表示，董事长辞职与公司经营无关，主要是因达退休年限，按照规定退休所致。

事实上，开创国际是通过自有资金及银行借款支付了购买ALBO公司100%股权的全部价款。2017年3月30日，证监会发审委审核通过了开创国际非公开发行股票的申请，但还未获得最终核准。

针对开创国际先行支付现金购买资产，而后获得非公开发行许可。一位业内人士向《证券日报》记者指出，公司先进行现金收购再进行资本市场融资并不违反相应规定。但是收购标的在收购完成后半年即业绩变脸，实际上是让非公开发行认购方来为公司的错误决策买单。

《证券日报》记者对开创国际进行了电话采访时董秘汪涛对《证券日报》记者表示：“董事长的离任和标的公司的业绩变化对公司非公开发行的推进没有影响，会按原计划进行。”

有业内人士表示，如果非公开发行股票未能成功，将导致开创国际财务费用将大幅上升，从而大大增加其经营和财务风险。开创国际并未在收购草案中公布自有资金和银行贷款的具体数额，不过根据其2016年年报，投资活动产生的现金流量净额为负的4.36亿元，较上年净流出3340万元相比，增加4.02亿元。