4月18日晚间，长城影视发布重组预案称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，斥资13.50亿元购买首映时代100%股权，标的公司增值率3168.99%；斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权，标的公司增值率935.62%

值得关注的是，首映时代背后的大股东为顾长卫、蒋雯丽一家，凭借此次交易，蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元，以及长城影视5532.59万股，按照4月19日收盘价计算，市值6.24亿元。

长城影视斥资近19亿元，溢价收购2家影视公司

具体来看长城影视此次重组细节，首先，公司拟以12.30元/股的价格，发行8783万股股份，并支付现金2.7亿元，合计作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的首映时代100%股权；其次，公司拟以12.30元/股发行2215.45万股，并支付现金2.73亿元，合计作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的德纳影业100%股权；此外，公司还拟以询价发行的方式，向不超过10名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元。

资料显示，首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，代表作品有电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等，电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。

而德纳影业成立于2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，有5家影院，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。

根据首映时代未经审计的合并报表，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，首映时代营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5538万元，营业利润分别为25.01万元、490.98万元、3556万元。而首映时代100%股权净资产账面值4130.74万元，评估值13.5亿元，增值率为3168.99%。

而德纳影业未经审计的主要财务数据显示，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，德纳影业营业收入分别为3081.92万元、12731.24万元、12263.65万元，营业利润分别为（-439.99）万元、1703.20万元、2364.51万元。德纳影业100%股权净资产账面值5265.47万元，评估值4.93亿元，增值率935.62%。

必须强调，标的公司还做出了业绩承诺。顾长卫、蒋文丽等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代2017年至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。同时，鲍春雷、童黎明等12名股东作为业绩补偿方作出承诺：德纳影业2017年至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。

明星暴富风潮再起，蒋雯丽家族捞金近8亿元

具体来看，发行完成后，作为首映时代的股东，乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟将分别拿到长城影视公司股权2563.74万股、1434.51万股、1097.56万股、1331.34万股、921.95万股、768.29万股、5114.63万股、153.66万股。

资料显示，上述股东大部分存在关联关系。顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。同时，乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人。

也就是说，此次募资发行完成后，长城影视第一大股东长城集团的持股比例将由34.85%下滑到26.88%，而顾长卫及其一致行动人将持有7684.96万股长城影视，持股比例达11.28%。其中，顾长卫一家将持有长城影视5532.59万股，按照4月19日长城影视的收盘价11.27元/股计算，经过这次交易，蒋雯丽一家的股权市值6.24亿元。

另一方面，乐意传媒还将获得长城影视支付的现金对价2.36亿元。而蒋雯丽一家持有乐意传媒72%股权，相当于可以获得现金1.7亿元。

对此，有不愿具名的分析师认为，上述重组存在风险，“近年来，明星资本证券化成为影视圈的一大热点，对此监管层也十分关注，三令五申严查明星IP套现，长城影视在这个风口浪尖上推出重组计划，能否通过证监会核准还是一个未知数。”实际上，在此次披露的交易报告草案中，重大风险提示中第一条便是“审批风险”。

（来源：证券日报  记者：谢若琳）

（编辑：曾静娇）