上交所细究云南城投负商誉增收“扭亏术”

（原标题：上交所细究云南城投负商誉增收“扭亏术”）

4月19日，上交所向云南城投发出年报问询函，重点关注上市公司通过收购资产确认负商誉营业外收入的问题。

年报显示，报告期内，云南城投以现金8400万元增资并持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南”）70%股权，并于2016年12月28日将其纳入合并范围。报告期末，审计和评估的七彩云南可辨认净资产公允价值7.6亿元，因合并成本小于合并取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，确认营业外收入4.48亿元。

实际情况是，七彩云南成立于2016年8月4日，实收资本为0，2016年9月30日以3.6亿元竞得土地使用权，该公司由云南城投关联方——云南融智资本管理有限公司提供委托贷款3.7亿元，待七彩云南办理完土地证后，追加土地抵押担保。资产评估报告显示，2016年9月30日，该宗土地为七彩云南唯一非货币性资产，该委托贷款为七彩云南的主要负债。

就此，问询函要求云南城投遵循实质重于形式原则，说明七彩云南是否拥有业务，是否具有投入、加工处理和产出能力，相关交易是否构成企业合并，会计处理是否妥当，并请审计机构发表明确意见。

此外，相关资料显示，七彩云南持有的古滇项目在2012年被纳入政府规划，但至上市公司购入七彩云南之时远未完成规划进度，且云南当地目前开发的旅游地产项目较多。上交所要求云南城投及审计机构参考周边地区土地市场的交易情况，详细说明七彩云南12亿元开发成本是否存在跌价风险，由此，七彩云南可辨认净资产公允价值是否存在偏差。

监管层同时对云南城投历年中的类似情况予以关注。年报显示，云南城投在取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于（取得投资时）应享有被投资单位可辨认净资产公允价值时产生的收益中，2016年为7.72亿元，2015年为3.5亿元，而同时，上述年度公司扣除非经常性损益后净利润均为亏损。

问询函注意到，云南城投其实已连续两年以低价买入股权实现扭亏。其中，公司2015年12月25日购入陕西安得房地产开发有限公司，又在2017年4月公告拟将其对外公开挂牌转让。

就此，问询函要求云南城投补充披露近两年以低于评估价格购入相应公司股权的具体交易情况、能够低价买入的原因，并说明相关交易是否为实现当年盈利的特殊安排。

此外，报告期内，因对外借出资金，云南城投应收取资金占用费达1.89亿元，而计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费达1.53亿元。针对公司常年通过拆借资金获取收益，资金占用收入是公司扭亏为盈的重要业绩来源这一异常情况，上交所要求其披露拆借资金的对象、金额，并说明是否高于市场利率水平、相关占用资金是否存在回收风险等信息。

最后，监管层注意到云南城投一直宣称将大力发展旅游地产和养老地产，但实际上公司旅游地产和养老地产业务一直处于试点阶段、规模小。对此，上交所要求公司补充披露旅游地产和养老地产的主要经营模式，分别实现的营业收入、利润等。