银行屡吃罚单律师建言:小额处罚无需披露或系误读

（原标题：银行频吃罚单引发律师“强制信披”建议 “小额处罚无需披露”或是误读）

记者注意到，在目前的信息披露实践中，即使“行政处罚金额较小、不会对经营造成重大不利影响”也并不必然导致豁免披露

“强监管出没，上市银行请注意！”

日前，银监会做出了今年强监管、强问责的表态。在此背景下，强监管的“衍生品”——罚单（行政处罚通知书）的披露方式也引起了更多的关注。

《证券日报》记者注意到，近年来，上市银行和拟上市银行频频收到监管部门开出的罚单，其中甚至不乏单张罚款金额超过1000万元的“大额罚单”；部分拟上市银行在IPO的窗口期也曾接获罚单。此外，从目前产业类上市公司的信息披露实践来看，小额行政处罚也并没有确定获得“豁免权”。

“监管部门和交易所可以就对于上市公司、窗口期的拟上市公司遭到行政处罚是否需要强制披露、以及如何披露（频次等）做出进一步的解释，以便于市场各主体更加准确地掌握信息披露规则”，一位资深律师对《证券日报》记者建议，“事实上，及时、准确的通过交易所披露上市公司受到处罚的情况，还可以有效避免投资者踩雷。”

上市银行屡吃罚单

律师建言强制披露

据《证券日报》记者不完全统计，去年IPO的9家新银行中，逾半数银行2016年在上市前后收到了银监局等监管部门的“罚单”，涉及行为包括：办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务以及为票据业务提供担保，违反人民币收付管理规定，以及投资理财广告没有对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示等违规行为。其中，甚至不乏单张罚单罚款金额达200万元的“大额罚单”。值得一提的是，不仅是处于IPO窗口期的拟上市银行频频接到罚单，已上市银行收到的罚单更是数量惊人，几乎所有的上市银行去年都或多或少的收到过罚单。

虽然屡遭处罚，但是部分银行疑似“屡教不改”。数据显示，2017年一季度，银监会系统作出行政处罚485件，罚没金额合计1.9亿元；处罚责任人员197名，其中，取消19人的高管任职资格，禁止11人从事银行业工作。从被曝光的一张张罚单来看，上市银行依旧是重灾区。

由于上市银行和拟上市银行均频频被曝“吃罚单”，市场对于涉及罚单的信息披露事宜也愈发重视起来。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。该规定所称重大事件就包括“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”。

“各地对于重大行政处罚的标准并不一定一致，一般包括较大数额的罚款（通常由省级人民政府确定）、责令停产停业以及吊销执照或许可证等”，上述资深律师对《证券日报》记者表示。

“对于上市银行来说，即便是合计数百万元的罚款也不会对业绩形成冲击，而且单笔罚单金额大多仅为数十万元，因此很难构成重大行政处罚”，某中小银行有关人士认为，“而且，受到处罚也不是个别现象，多数同业们也都会收到原因各异的罚单。”

“单笔罚款的金额虽然比较少，但是频频收到罚单在一定程度上反映出了银行治理结构和风险管理中存在的问题”，上述律师对记者表示，“为了在保证全面披露的同时提高效率，有关部门可以强制上市银行在年度报告中梳理过去一年受到监管部门的处罚情况以及整改措施，这样投资者可以对于相关银行的经营活动拥有更全面的认识并作出判断。”

公众公司信披实践证实

小额罚单并无“豁免权”

此外，《证券日报》记者注意到，在目前上市公司或挂牌公司的信息披露实践中，即使“行政处罚金额较小、不会对经营造成重大不利影响”也并不必然导致豁免披露，这样的例子可谓屡见不鲜。

4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市国土资源局出具的《行政处罚决定书》，因违反了《中华人民共和国土地管理法》相关规定，被罚款约40万元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方税务局第五稽查局作出的《税务行政处罚决定书》，公司应扣未扣营业税及城市维护建设税，违反了《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》的相关规定；公司应未扣个人所得税，违反了《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，合计被罚款合计人民币6.26万元。

两家新三板上市公司均表示，缴纳罚款不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不过同时，两家公司依旧对被处罚事宜进行了充分披露。

并非只有新三板公司被要求强制披露，4月12日深市主板一家属地江西省的上市公司披露称，江西省物价局依法于2016年7月6日对公司下属某发电厂2015年度环保电价政策执行情况进行了检查，发现存在价格违法问题，并作出行政处罚：将该电厂在规定期限内未向消费者退换的违法所得40.65万元予以没收，此次处罚对公司生产经营业绩不够成重大影响。

上述案例仅仅是近期披露出来的行政处罚，如果将时间向前追溯，类似的情况还有很多，这也从侧面印证了监管对于“重大行政处罚”的界定并不一定是高门槛。