山水水泥控制权漩涡友谊的小船竟然说翻就翻|天瑞

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（原标题：山水水泥控制权漩涡）

山水水泥股东间友谊的小船竟然说翻就翻，起因便是“一配四”。2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。此方案遭到山东山水强烈反对。

大水冲了龙王庙，自家不认自家人。

4月8日凌晨四点。从京台高速崮山出口驶下数十辆大巴车，进入104国道后停在山东山水水泥集团（以下简称“山东山水”）有限公司总部大门口附近。随后从车上下来数百人涌向山东山水大门口，并用铲车破坏办公楼大厅防盗门。接到报警后，地处济南西郊的长清区警方随即出动。

4月14日下午，济南市政府网站通报了4月8日山东山水总部冲突事件的初步调查和处理结果。

根据官方通报，当天晚上的这次事件是由中国山水水泥（指“山水水泥上市公司”，以下简称“山水水泥”）董事会和河南天瑞集团（山水水泥第一大股东，以下简称“天瑞”）组织的。山东山水是山水水泥的全资子公司，天瑞则是山水水泥的第一大股东。

目前，山水水泥董事会秘书、河南天瑞集团办公室副主任喻某某等4人因涉嫌聚众扰乱社会秩序罪依法被刑事拘留，另有1人正在进行网上追逃；7人因扰乱单位秩序违法行为被行政拘留，其他人员予以训诫。此案正在进一步调查中。

这便是令外界震惊的“山东山水水泥集团总部冲突事件”。

前一天已发出信号

“山东山水水泥集团总部冲突事件”表明，山水水泥对其全资子公司山东山水失去了控制。山水水泥和第一大股东天瑞集团急于夺回对山东山水控制权，即便铤而走险也在所不惜。

实际上这种心态此前已有信号发出。事发前一天，4月7日下午，山水水泥在北京召开新闻发布会。散发通稿的标题已暗含杀气：“欲强行清理门户”。通稿称，“为维护山水水泥股东及最终权利人的合法权益不受侵犯，实现对下属企业的全面管控，山水水泥、先锋水泥将采取必要措施依法起诉并依法接管山东山水。”

目前实际掌控山东山水的是以宓敬田为首的山水水泥原高管团队，包括原济南建材局副局长李茂桓等人。

在之前的4月6日，山水水泥就以“损害公司利益责任纠纷”为案由向山东省高院起诉上面提到的6个人。

一年以前，天瑞与山东山水的高管团队还是“亲密的盟友”。从盟友到“门口的野蛮人”，两者的关系转换用了不到一年的时间。

天瑞切入山水水泥股权之变最早是2015年3月31日，天瑞突然发力在二级市场购买山水水泥3.55亿股，约占山水水泥已经发行股本的10.51%。一个月后，4月10日前后，天瑞又以令人吃惊的速度增持至9.51亿股，占山水水泥已经发行股份的28.16%，一跃成为山水水泥第一大股东。

事实上，天瑞董事长李留法此前已密切关注山水变局。宓敬田回忆，2013年他辞去山水集团副总经理职务时李留法就曾派人到青岛找过他，愿以高薪聘请其到天瑞任职被宓婉拒。

天瑞成功上位

刚成为第一大股东的天瑞开始日子并不好过，曾于2015年6月以后多次以大股东身份发出通知，要求召开股东特别大会，审议包括罢免和任命新董事议案。一方面由于缺少其它股东的支持，另一方面却遭遇到多家股东联手阻击，多次努力均铩羽而归。

在上市公司的股权结构中，除天瑞外，山水投资（上市公司山水水泥股东）占25.09%为第二大股东，亚洲水泥占20.90%为第三大股东，中建材占16.67%为第四大股东，其余9.12%为公众持股。

此时，天瑞只有与山水投资合作方可获得上市公司话语权。山水投资曾被设计为山水水泥的控股股东，2008年7月，山水水泥在香港主板上市，张才奎出任香港上市公司山水水泥董事长。当时山水投资持股为32.27%，为上市公司控股股东。此后随着投行退出等股权变动，2014年中报显示山水投资股权下降到30.11%，此后随着中建材进入，山水投资在上市公司中股权占比下降到25.09%。

2015年11月20日，山水投资召开股东特别大会，原上市公司实际控制人张才奎、张斌父子被罢免董事职位。山水投资之所以能成功改选董事会与2013年开始的维权有关，当时有2426名职工参与维权并在香港起诉张才奎，这部分职工拥有43.281万股，加上宓敬田等高管拥有的18.26万股，接近山水投资100万股总股本的2/3，当宓敬田等小股东提议召开特别股东会时，山水投资董事会已是囊中之物。由香港法庭指定的股权托管人廖耀强等及原董事于玉川当天当选山水投资董事。

当年12月1日下午，在香港召开的山水水泥临时股东大会上，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌在内的原董事会成员全部遭到罢免。新董事会成员变更为李留法、李和平、廖耀强等人。这标志着天瑞成功控制山水水泥董事会。

谈及进入山水水泥的最初动因，当时还是天瑞集团CEO的李和平曾这样告诉记者：“我们的水泥在河南占65%的份额，为第一位；辽宁我们占30%左右，和山水水泥差不多，我们说我们第一，他们说他们第一。势均力敌最容易两败俱伤，这样的状况如果有一种协同最好，过去那种行政命令起不了根本作用，最好就是资本的纽带，你中有我我中有你，去年我们在河南就与同力水泥建立了这么一种关系，我们是第二大股东，现在我们和山水水泥建立起这么一种关系，在辽宁我们合起来就占到50%以上了。”

“增发”凿沉“友谊的小船”

控制董事会后，2015年12月3日，山水水泥通过所属先锋公司又对全资子公司山东山水章程进行修改，同时对公司董事长等高管人选进行了变更。其中李和平出任法定代表人兼董事长，宓敬田担任副董事长。12月4日，山东山水召开董事会，选举宓敬田、赵利平等人担任公司总经理、副总经理等职。

虽然遭遇到以张斌为董事长的原山东山水董事会的抵制，但自2015年12月7日起，新山东山水董事会开始在全国范围内接收集团下属工厂，至2016年1月30日，完成对包括总部在内共108家工厂的接管。

此时，展现在山水水泥人面前的是一片灿烂的未来。一名高管信心满满地告诉记者：“天瑞和山水水泥在水泥行业以前就彼此知道，我们这些人的能力他们也都清楚，我们接触后有个共识，天瑞以后就是大股东，山水水泥的具体运营还是我们这帮人，大家拧成一股劲，再创辉煌一点问题没有。”

但友谊的小船竟然说翻就翻了。

起因便是“一配四”。2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。此方案遭到山东山水强烈反对，认为“一配四”将使山水投资占比下降到6.272%，山水投资占比将严重稀释。宓敬田向记者解释说：“四大股东中其他三大股东背后都有实业，他们也能拿出钱来配股，山水投资全是职工股，没有实业支持，根本拿不出配股资金，结果就是股权被稀释。”

受到抵制的上市公司董事会于9月12日推出新的配股方案。公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”作为公司联席董秘，喻春良此前接受记者采访时说：“配股目的主要用于还债和上市公司复牌，也是联交所的要求，停牌时间不宜过长，过长对广大投资人是一个损害，这个联交所都有明确规定。”

他随后提供给记者的一份材料显示：将股票价格与每股账面净资产对比，是判断股价是否体现了公司价值的基本指标。山水水泥每股净资产0.95元人民币，新股价不低于0.5港币，增发股价占每股净资产的比例不低于46.72%；天瑞水泥每股净资产3.19元人民币，2017年1月15日股价2.00港币，股价占每股净资产的比例为55.82%；中国建材股价占每股净资产的比例为44.86%；亚洲水泥股价占每股净资产的比例为28.76%。根据以上数据，山水水泥每股不低于0.5港币的发行价与其每股账面净资产相比占46.72%，四大股东排名仅次于天瑞，高于中国建材和亚洲水泥。

宓敬田认为山水水泥被严重低估。他介绍，之所以反对配股方案，一是山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下；二是0.5港元下限配售价严重低估山水水泥价值。宓敬田说，山水水泥2015年年报利润总额-64.95亿元，净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为20多亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元。以此计算，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年每股净资产应为2.42元。“配股价显然不合理。”他说。

值得注意的是，配股方案同样遭到第三和第四大股东亚泥与中建材的反对。亚洲水泥财务长吴玲绫在今年1月接受记者采访时认为在2016年报还没有出来，2015年年报审计师出具的是“无法表示意见”，在不提供足够充分信息的情况下匆促推出配股方案和价格显然令人难以接受。

矛盾公开化

矛盾公开化源于2016年底山东山水组织的一次媒体通报会。

2016年12月15日，是宓敬田团队接管山东山水运营企业一周年，报董事长李和平同意后山东山水决定召开接管一周年纪念活动。活动结束后，有部分国内主流媒体和港台媒体对山东山水一年经营业绩予以报道。

12月17日，山东山水收到山水水泥委托香港高露云律师行发来的调查函，认为“山东山水内部信息披露出现重大问题”。2017年1月12日晚，山水水泥发布公告，免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。

喻春良接受记者采访时曾说：“上市公司免他理由非常充分，就是擅自违规披露公司核心财务数据。”

山东山水认为此举“拿掉”宓敬田意图分外明显，山东山水在上市公司于2016年12月20日“暂停”宓敬田职务时就复函董事会表示：“在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受。”

至此，山东山水与天瑞的矛盾公开化。山东山水的控制权并未因上市公司公告发生实质性改变，这令山水水泥倍感恼怒，双方的矛盾公开化。

3月13日，上市公司发表公告，免除李茂桓、于玉川、赵利平、陈仲圣及刘现良在山东山水中的所有职务。

4月6日，山东山水在济南总部召开经营情况通报会，山东山水高管在接受记者采访时表示：“我们已启动更换接管人的法律程序，针对山水水泥董事会的种种错误行为，我们已完成相关证据的收集，在香港和内地同时提起诉讼。”宓敬田告诉记者，在接管人没有被更换，山水水泥和山水投资董事会没有改组前，山东山水拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

时隔一天，“山东山水水泥集团总部冲突事件”爆发。