遇特许经营权和水价难题 武汉控股水务重组流产

（原标题：遇特许经营权和水价难题 武汉控股水务资产重组流产）

不难发现，与政府最终没能就供水特许经营权达成一致协议以及未来盈利机制无法确定是重组最终失败的主要原因。

时隔一年，武汉控股将水务资产注入上市公司平台的计划宣布告吹。

4月11日，武汉控股发布公告称，由于目前水务集团无法与政府方面达成一致，完成供水特许经营签署及供水盈利机制建立等工作，因此此前欲注入的水务资产的盈利能力无法满足上市公司的要求。经交易各方协商，决定终止本次重大资产重组。同时，武汉控股于4月12日起复牌。

事实上，武汉控股继成功注入母公司水务集团的污水处理资产后，于2016年3月发布水务资产重组方案，拟以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权；建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司100%股权。上述资产合计作价44.04亿元，同时，武汉控股拟向不超过10名特定投资者募集资金总额不超过23.64亿元作为配套资金使用。

一波三折的重组

“从投资逻辑上来说，武汉控股将水务资产并入上市公司，既能消除同业竞争，也能实现整体上市，与污水处理业务形成协同效应。”一券商人士告诉记者，这本就是一桩顺理成章的重组业务，但在实际落地过程中却并不顺利。

2016年10月20日，武汉控股又对上述重组方案进行了调整，增发方案大幅缩水。发行股份购买资产作价由44亿减少为38.7亿元，增发价格由8.85元调整为9.58元。募集配套资金由23.6亿减少为21.2亿元，增发价格由8.85元调整为10.28元，增发方案规模由67.7亿元下调为59.9亿元，发行总股份数量由7.5亿股下调为4.96亿股。

彼时，武汉控股方面给出的解释是：原重组方案中“补充自来水公司流动资金”项目涉及给标的资产补充流动资金，不符合证监会“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定。

而在新的重组方案下，原交易对手车都公司不再参与本次重大资产重组方案，并取消了原募投项目中支付给车都公司现金对价13000.00万元的部分；同时，白鹤嘴水厂改造工程也不再纳入配套募集资金使用范围。

在为了满足证监会重组要求而更改了重组预案后，武汉水务历经半年后，最终还是宣布终止此次已经耗时一年的重组。

而在更改预案到放弃重组之间，武汉水务方面曾多次公开表示，正着力推动该次重组涉及的供水特许经营、盈利机制建立、资产权证办理等相关工作。公司就市自来水有限公司供水特许经营权的授予及特许经营协议具体条款的拟订与政府相关部门进行了协商，希望通过合理的价格保障机制来确保标的资产收益水平，但最终“由于供水特许经营中盈利机制建立涉及部门较多，牵涉面广，协调量大，目前无法达成一致”。

这一点也在上述公告中得到印证。“由于无法保证签署供水特许经营并建立供水盈利机制，此次重组标的资产的盈利能力无法满足上市公司的要求，基于谨慎性原则和对交易各方及投资者负责的态度，水务集团于2017年3月30日函告公司，拟终止本次重大资产重组。”

终止重组疑云

不难发现，与政府最终没能就供水特许经营权达成一致协议以及未来盈利机制无法确定是重组最终失败的主要原因。

对此，上述券商人士告诉记者：“在当前的政策背景下，地方PPP项目加速落地是大势所趋，此次重组是符合大的政策和发展方向的。但是在水务这一块，水价改革，是明显滞后于项目的市场化和资产证券化的推进的，这可能是导致此次重组失败的重要原因。”

在供水行业内，一般采用的经营模式包括自主投资运营和特许经营两种，目前更多的供水企业更倾向于通过特许经营模式保障企业的生产、经营和发展。“因为通过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范供水价格调整和水价补助等机制，有利于提高供水企业的盈利水平，增强持续盈利能力。”

也就是说，一旦取得了特许经营权，就为未来的收益提供了保障，是供水企业需要竭力争取的重要特权。

而此次武汉控股欲收购的标的中，仅自来水公司取得了特许经营权，阳逻公司、长供公司目前尚未取得特许经营权，尽管武汉控股方面一直尝试与政府沟通，特许经营权内容复杂、授予程序时间较长、涉及政府部门较多等因素无疑为此次收购标的盈利性增加了不确定性。

另一个重要因素是，在当下来讲，水价仍处于低位，中国水价调整困难是长期存在的问题，也是制约中国供水企业发展的重大问题。

“特许经营权的获得，只是整个运营模式的基础，想要弥补亏损，乃至实现盈利，与政府部门协商水价调整事宜和水价补助机制才是重中之重。”上述券商人士进一步解释称，水价调整涉及到的是最基本的民生问题，所以政府在这一块极为谨慎。而采取对供水公司进行补贴的方式，又将耗费大量政府财政预算。

在这两大难题的夹攻之下，政府无法在短时间内对水价进行干预，也进一步影响了水务资产的实际盈利能力。公开资料显示，并购主体部分自来水公司2014年、2015年以及2016年前9个月的净利润均为负数，分别为-10281万元、-11027万元、-15541万元。“在盈利无法保障的情况下，考虑到证监会现在对上市公司的严格监管，此次重组的失败几乎是必然的事件。”

从某种意义上来说，此次武汉控股重组的失败它背后反映的是无论大小的供水企业普遍面临的问题。“武汉控股想突破困局，除了自身体制、运营机制的完善，更重要的是各地方持续推进国务院所颁布的关于水价改革的指导政策，充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用，才能从根本上解决供水企业的盈利问题，使得整个水务系统在国家的控制下更健康的发展。”上述券商人士总结道。