业绩承诺完成也要"验成色" 上交所问询三联商社

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（原标题：业绩承诺完成也要“验成色” 上交所问询三联商社）

收购当年，标的资产业绩承诺完成率就达到111.55%，三联商社2016年对德景电子的并购似乎已“结出硕果”。可仔细翻阅其年报数据，部分数据的异常变化依然值得密切观察。

三联商社今日公告称，公司于4月7日收到上交所问询函。上交所在对公司2016年年报事后审核时，发现公司在手机制造类资产业绩、出售家电资产等方面存有问题，故要求公司对此作进一步披露。

回溯公告，三联商社于2016年10月完成对德景电子100%股权的收购。彼时，德景电子作价8亿元，增值率为825.53%。根据德景电子原股东的业绩承诺，德景电子2016年至2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）应不低于6000万元、8000万元、10000万元。

三联商社2016年年报显示，德景电子2016年度业绩承诺完成率为111.55%。尽管如此，该公司当年部分业务收入情况却不甚理想。其中，ODM、OEM收入较预测高2.72万元；安全手机业务实现收入1.74亿元，较预测数少1.04亿元，不及预期。

根据此前重大资产重组报告书中的收益法评估，曾预测德景电子2016年ODM、OEM收入保持不变，安全手机业务的预测收入达2.78亿元，至2017年则为3.81亿元，增长率达36.89%。

因此，上交所要求三联商社及评估师针对2016年德景电子手机销售情况，说明前期评估是否合理、审慎，并提供相应佐证材料。

而对于德景电子业绩超额完成部分（692.7万元），上交所也提出疑问。年报显示，德景电子当期管理费用为8368万元，较年度预测数减少1970万元。可根据公开数据，德景电子管理人员数量无大幅变动。同时，三联商社母公司2016年的管理费用却较上年增加1587万元。

对此，上交所要求三联商社说明德景电子管理费用较预测数大幅减少，母公司管理费用增加的原因，是否存在将德景电子相关费用计入三联商社母公司管理费用以完成业绩承诺的情形。同时，上交所还要求三联商社补充披露德景电子2015年、2016年度主要客户、供应商情况，与对应销售、采购金额，以及年末应收账款、前五名应收账款对象等情况。

另外，年报显示，在已按照2017年1月10日为交割日，将家电业务相关的存货、固定资产等非流动性资产出售给关联方山东大中，且不再开展家电业务的情况下，三联商社仍存在预收货款1449万元，促销积分594万元。

对此，上交所要求公司说明预收货款中家电业务预收款项的对应金额，上述与家电业务相关预收货款及促销积分后续服务是否将由山东大中承接，及是否将上述因素考虑在出售资产价格之内。