证监会上市部曹勇：对高杠杆收购实行穿透式监管|上市公司

证监会上市部曹勇：对高杠杆收购实行穿透式监管

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（原标题：证监会上市部曹勇：依法从严全面监管上市公司）

证监会上市公司监管部副主任曹勇8日表示，针对忽悠式跟风式重组、高杠杆收购、违规减持、高送转、“铁公鸡”不分红等问题，证监会将进一步加强监管，对违法违规行为加大查处力度。针对高杠杆收购，监管层将实行穿透式监管，让背后真正的利益主体呈现在上市公司、投资者面前，帮助大家作出合理判断和理性选择。

他是在中国上市公司协会第二届理事会、监事会第一次会议上作出上述表示的。曹勇指出，虽然杠杆收购是企业的微观行为，应当由企业自主决策，但是收购人、出资人应当具有相应的风险化解能力，努力做到风险不外溢。

“国外监管实践表明，高杠杆特别是极度高杠杆收购，往往会带来上市公司及相关各利益主体的不确定性，一旦收购失败，对于上市公司和投资者将产生系列连带效应。”曹勇表示。

曹勇介绍，针对高杠杆收购的利益安排，监管层将实行穿透式监管和充分的信息披露，使收购行为和相关利益主体的信息能够全面呈现在上市公司、投资者面前，投资者应作出合理判断和理性选择。

关于上市公司利润分配，曹勇表示，近年来监管层高度重视并持续推进上市公司现金分红，明确了现金分红在利润分配中的优先顺序以及决策程序，对有能力但不按规定、章程分红的行为，证监局采取行政监管措施。

应该说，上述措施取得了明显成效，2016年上市公司现金分红8301亿元，上证50、沪深300指数上市公司的平均股息率已与标普、道琼斯指数的股息率大体相当。

他表示，今年以来上市公司高送转的单数比前两年有所下降，高送转前后市场的反应也比以前更为理性。有的公司高送转预案披露后股票价格还出现了下跌，这反映了投资者对市场、上市公司行为的判断更理性。但同时，仍有个别公司推出甚至10送30预案，迎合市场炒作。

“我们梳理发现，近几年上市公司高送转的行为过程中，有相当部分的高送转行为，伴随着限售股解禁、大股东及高管股票减持；还有部分高送转行为与大股东的股权质押风险、上市公司利润大幅下滑的背景相关。这些上市公司的高送转行为，没有体现送转比例与业绩增长、业务提升相匹配的基本原则。”曹勇透露。

他指出，下一步在上市公司监管中要“打好这场硬仗”，重点就是根据高送转及相关潜在违规行为，包括内幕交易、操纵市场、配合限售股解禁及高管的违规减持等，瞄准并打破相关行为的利益链，进行制度设计，促使上市公司高送转能够与本身的业绩增长、业务发展相适应，真正使得优质上市公司能够根据自身情况，自主决策利润分配计划。对于不守规矩、不守诚信的上市公司加大监管约束。

“提高上市公司质量需要各方的共同努力，上市公司股东和高管肩负重任，发挥至关重要的作用。”曹勇倡议，上市公司要有责任思维，真正做到对股东负责、对社会负责，将国家责任和社会责任扛在肩上；大股东要有诚信思维，依法行使财产权利，切实尊重和维护上市公司的合法权益；相关各方要有底线思维，牢固树立合规意识。

中国上市公司协会第二届会员代表大会召开

2017年4月7日至8日，中国上市公司协会（下称“协会”）第二届会员代表大会及相关会议在北京召开。中国证监会主席刘士余、中国证监会副主席姜洋、国家民政部社会组织管理局副局长（正局级）廖鸿，证监会人教部等12个相关部门、投保基金公司等14家会管机构、北京证监局等36家证监局和部分财经媒体的负责人，以及协会普通会员（上市公司）和团体会员（证券交易所、登记结算公司和地方协会）的代表等共360余人参加了会员代表大会及相关会议。刘士余在会员代表大会发表重要讲话，廖鸿代表民政部发表致辞。姜洋出席第二届会员代表大会预备会，与候选会员副会长、副监事长座谈。

第二届会员代表大会审议通过《第一届理事会工作报告》、《第一届理事会财务报告》、《第一届监事会工作报告》、《关于修改<中国上市公司协会章程>的议案》、《关于修改<中国上市公司协会会费标准及管理办法>的议案》等文件；选举产生第二届理事会会员单位225家，第二届监事会会员单位25家。

会员代表大会后，第二届理事会、监事会第一次会议召开，选举产生会员常务理事单位107家，会员副会长35人、副监事长8人；审议通过《2017年度工作计划报告》、《2017年度财务预算报告》、《中国上市公司诚信守则》以及《关于修改<中国上市公司协会会员管理办法>的议案》等文件。

选举产生的会员副会长和副监事长名单如下（以姓氏拼音为序）：

会员副会长：高靓、龚曙光、郭广昌、洪崎、黄红元、黄清、黄文生、李福成、李如成、刘畅、鲁冠球、罗昭学、马须伦、宁远喜、潘刚、宋志平、孙树明、王建军、王文京、王晓初、王晓雯、吴恩来、吴献东、杨国平、杨明生、易会满、尹成国、俞熔、詹纯新、张近东、张炜、张文学、张新、钟玉、周明。

会员副监事长：冯戎、韩晓生、刘淼、聂凯、王洪章、吴松、谢皓明、许遵武。

第二届理事会、监事会第一次会议还分别投票选举王建宙为会长，李小雪为副会长，宋丽萍为执行副会长，姚峰、毕晓颖为专职副会长，刘榕为秘书长；选举周军为监事长。证监会上市部副主任曹勇向出席会议的全体代表作监管政策及动态解读。