上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

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（原标题：上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

7、除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

二、滚存利润分配事项

经本公司2016年年度股东大会审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司利润分配条件及分配比例

1、现金分红

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

2、股票股利

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）上市后五年内分红规划

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

四、风险因素

本公司提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”相关内容，并特别注意下列风险：

（一）产品销售季节性风险

公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品需求季节性不均衡的情形。

基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素，具有较为明显的销售淡季特征；下半年尤其第四季度伴随政府部门、军工及其它大中型企事业单位招标或设施采购的集中进行，公司产品与服务的销售收入实现快速增长。因此，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。

公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。

（二）技术开发与产品升级风险

本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在PKI基础设施与安全应用领域已处于行业优势地位，能够把握和满足产品不断升级的市场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公司不断加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

（三）税收优惠政策与政府补助变化风险

1、企业所得税税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人及其子公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为503.47万元、502.29万元和669.38万元，占利润总额的比例分别为10.27%、9.16%和10.11%。若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。如发行人及其子公司今后未能通过高新技术企业资格复审，不能享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，亦将会给公司经营业绩带来一定影响。

2、政府补助变化的风险

报告期内，公司对所获得的政府补助分别确认营业外收入1,033.28万元、1,289.72万元和1,109.22万元。其中，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退税金额分别为108.73万元、171.07万元和163.61万元，占当期利润总额的比例分别为2.22% 、3.12%和2.47%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。

总体而言，虽然公司因政府补助实现的利润并非公司利润总额的重要组成部分，但是未来国家税收优惠政策或政府补助金额发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

五、本次发行对即期回报的影响

本次首次公开发行股票完成后，公司的股本规模将较发行前有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短期内，因股本规模的增加将摊薄每股收益。

但从长期来看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计2017年一季度营业收入约为4,500.00万元至4,750.00万元，与2016年同期的2,608.34万元相比，增长率为72.52%至82.11%；2017年一季度归属于公司普通股股东的净利润约为150.00万元至400.00万元，与2016年同期的-515.95万元相比，有较大幅度增长。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：上海格尔软件股份有限公司

英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd.

注册资本：4,575万元

法定代表人：孔令钢

股份公司设立日期：2000年8月18日

住所：上海市江场西路299弄5号601室

邮政编码：200436

电话：021-62327010

传真：021-62327015

互联网网址：www.koal.com

电子信箱：stock@koal.com

信息披露和投资者关系的负责部门：证券部

公司董事会秘书：周海华

二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系根据上海市人民政府沪府体改审（2000）016号《关于同意设立上海格尔软件股份有限公司的批复》批准，由孔令钢、陆海天等10名自然人以及上海科投、飞乐音响共同出资，在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币3,500万元。2000年8月，公司办理完成了工商登记手续，领取了注册号为3100001006491的《企业法人营业执照》。

（二）发起人情况

发行人2000年8月股份公司成立时，总股本为3,500万元，各发起人持股情况如下：

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（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司主要发起人包括自然人股东孔令钢、陆海天以及法人股东上海科投、飞乐音响。

1、孔令钢

格尔软件设立之前，孔令钢除持有格尔有限47%的股权外，还控制格尔实业54.11%的股权、格尔汽车60%的股权。

2、陆海天

格尔软件设立之前，陆海天除持有格尔有限30%的股权外，还控制格尔实业45.62%的股权、格尔汽车40%的股权、格尔金属51%的股权。

3、上海科投

上海科投是由上海市人民政府出资，于1992年成立的国有独资企业，业务范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2010年7月，上海科投已将其所持公司800万股股份转让给格尔实业。

4、飞乐音响

飞乐音响成立于1984年11月，于1990年12月在上海证券交易所上市（股票代码600651）。发起设立格尔软件时，飞乐音响主要经营音响设备、乐器、音响电子系统工程的设计、调试、安装及培训等业务，所拥有的资产主要为经营音响设备等业务的相关经营性资产。

2006年10月，飞乐音响已将其所持公司630万股股份转让给格尔实业。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。公司成立后，主要从事以PKI为核心的商用密码产品等信息安全产品与系统的研发、生产和销售。

公司成立后，承继了格尔有限的全部资产、负债、人员、业务，主要经营性资产为经营商用密码产品的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产，主要业务未发生变化。

（五）发行人设立前后的业务流程

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司，设立前后的业务流程未发生变化。公司主要业务流程请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”的有关内容。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”与“四、关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更情况

公司系在格尔有限整体改制的基础上，发起设立的股份有限公司。格尔有限的全部资产、负债由公司承继，相关资产的产权变更手续已办理完成。

三、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为4,575万股，本次公开发行股票数量为1,525万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为25%），本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为6,100万股。

（二）前十名股东

截至本招股说明书摘要签署日，本公司前十名股东情况如下：

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（三）前十名自然人股东在公司任职情况

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（四）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例

孔令钢、陆海天为一致行动人，系公司的实际控制人，且共同控制格尔实业；杨文山、周海华为展荣投资董事；杨文山、周海华、叶枫、任伟、范峰、掌晓愚为展荣投资股东。除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。上述关联股东持有发行人股份情况如下：

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（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持有股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺函”。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司自成立以来一直专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在新兴的电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全发挥了重要作用。

经过十余年的技术研究与积累，公司已经形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司主要产品包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品；其中，PKI基础设施产品与PKI安全应用产品的国内同类市场占有率已连续多年保持较高水平。公司主要产品具体情况如下：

1、PKI基础设施产品

PKI基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。通俗而言，PKI基础设施产品主要解决了网络世界中“你是谁？”的问题，即此类产品的主要功能是通过数字证书形式发放网络世界中的身份证，该身份证是网络用户在网络世界中表明身份的唯一标识；同时，它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。

PKI公钥基础设施一般由具有权威性和公信力的第三方机构运营，对外提供签发和管理数字证书服务。数字证书是网络世界中的身份凭证，相当于日常生活中的身份证、驾驶证，其功能比身份证更强，除了身份证明外，还可以实现数据加密，电子签名（印章）等功能。数字证书有一套完整的验证机制，篡改数字证书中的任意字母、符号或标点，均会导致整个证书失效，无法通过身份验证。PKI基础设施有效解决了信息网络空间中的信任问题，即通过确定信息网络空间中各行为主体（包括组织和个人）身份的唯一性、真实性和合法性，保护了信息网络空间中各种主体的安全利益。

2、PKI安全应用产品

PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。通俗而言，PKI安全应用产品主要解决了特定网络环境中网络用户“你能干什么？”和“你干了什么？”的问题，即此类产品的主要功能是根据网络用户的身份属性，对其访问或操作信息应用系统的权限进行管控，并对其上网的行为予以全程跟踪记录；同时，它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。

PKI安全应用产品主要分为两种模式。一种为“中间件”模式，即在PKI基础设施产品提供密钥管理、证书管理的基础上，在用户的应用系统前端添加安全认证网关等中间件，通过对用户登录上传的数字证书和签名信息进行身份鉴别、对出入应用系统的信息实行加密、设置访问的权限以及对访问实施安全审计等手段，实现对该应用系统的网络边界和入口的守卫功能。

另一种为“中间件+安全应用系统”模式，即在自主研发的，诸如安全电子邮件系统、安全即时通系统、网络保险箱等安全应用系统，集成了安全中间件，实现应用系统的安全、保密及不可抵赖等功能。

3、通用安全产品

通用安全产品是除PKI基础设施产品与PKI安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关产品。信息安全产品是一个较为庞大的体系，PKI基础设施产品、PKI安全应用产品只是其中一部分。公司为客户提供前两类以PKI为核心的信息安全产品的同时，往往根据客户对于整体信息安全的要求，为其配置非PKI相关的常规性信息安全产品，如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。

通用安全产品是对PKI相关安全产品的补充，为用户提供更加完整的安全解决方案。通用安全产品主要包括网络审计系统和其他系统集成涉及的相关产品，其中网络审计系统是针对对网络的管控与审计功能，是网络安全管理机构准确掌握网络态势、监控网络行为、定位分析安全事件、全面保障网络安全的高效工具。其他系统集成涉及的相关产品，主要指为构建一个高效的信息安全体系，而需要为用户配置不同层面的非PKI相关的通用安全软硬件设施设备，如防火墙、防病毒、入侵检测等。

（二）发行人主要经营模式

公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

1、采购模式

公司根据客户需求和市场情况制定采购计划，并建立相应的“优选供方列表”。“优选供方列表”中记录供方的历史供货情况，并通过“优选供方年度评定”对供方进行综合评定。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现的供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

2、生产模式

公司生产模式采用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

3、销售模式

公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。

4、服务模式

（1）安装与调试服务

公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，将产品安装与调试任务下达给具体实施项目组。项目组负责人根据任务清单情况制定详细的工作计划，并按计划组织开展实施前的相应准备工作。在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，并由客户完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；待前述工作完成后，由用户组织相应验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。

（2）售后服务

公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。

若为使用问题，由客服人员为用户进行专业分析，指导用户正确使用，帮助用户解决问题。

若为产品问题，客服人员先查阅客户档案，如果报修客户维保已过期，则客服人员先与客户沟通签订维保合同事宜，然后再提供相应服务；如果报修客户维保尚未过期，则转入后续流程。客服人员根据维保条款，确定是否需要提供备机服务。针对需要提供备机服务的，由客服人员将备机提供给客户应急使用；同时，技术人员取回故障设备进行维修。维修完成后，客服人员将修复的设备替换备机并回收备机。

若为客户投诉，则将投诉转至客服经理，客服经理在充分调查事实的基础上，判断客户的投诉是否成立。如果认定客户的投诉不成立，则由客服经理向客户告知调查结果和处理意见，并做好客户的安抚工作，征求客户的谅解；如果投诉成立，则应及时制定并落实相应的处理方案，并与客户有效沟通，积极安抚客户。

此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

（三）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料及其供应情况

公司报告期各期采购的主要原材料按照品种不同，主要划分为外购软件、电脑及配件、外购劳务及其它、工控机、网络设备以及安全产品等。

公司致力于为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司提供前述信息安全产品解决方案时，往往根据客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。公司依据客户的定制化要求，采购的相关第三方软硬件产品包括多种类别和规格的电子设备及软件，且不同类别、不同规格的电子设备和软件的采购成本差异较大。因此，公司难以从单位价格角度具体分析主要原材料的采购波动情况。报告期内，公司主要原材料的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司采购总金额分别为6,165.42万元、8,277.85万元和10,044.24万元，而同期的营业收入分别为16,454.11万元、18,554.49万元和23,206.30万元，两者增长趋势基本一致。

2、能源供应情况

公司所需主要能源为电力，由所在地电力公司提供，其供应稳定、充足。报告期内，公司耗用电力主要系母公司的正常经营办公使用，具体情况如下：

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公司电力消耗主要由日常经营办公相关的计算机、服务器等各种电子设备产生，其能源成本在公司总成本中的比例较小。因此，能源价格变化对公司的经营业绩影响很小。

（四）发行人的行业地位及产品市场占有率情况

1、信息安全行业中PKI产品市场的先行者和优势企业

公司是中国首批研制和推出PKI公钥基础设施产品的厂商。经过十余年的发展，公司已成为信息安全行业PKI产品市场的优势企业之一。公司是国内首批商用密码产品定点生产与销售单位，是国家保密局批准认定的涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质单位，是全国信息安全标准化技术委员会成员单位，是国家“863”计划信息安全示范工程金融子项目的责任承担单位，是国家科技支撑计划商用密码基础设施项目的牵头单位。

公司先后被评为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业。公司是信息安全行业中PKI产品市场的先行者和优势企业，凭借业已形成的综合竞争优势，公司研发、生产、销售的PKI基础设施与PKI安全应用产品在前述市场具有领先优势。

2、主要产品的市场占有率及变化趋势分析

公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业，公司的核心业务专注于信息安全行业PKI领域，因PKI市场系信息安全总体市场中的细分市场，目前行业协会未公开披露PKI市场规模以及主要企业的市场份额等相关统计数据。

根据赛迪顾问出具的《中国PKI基础设施与安全应用行业深度市场研究（2013年版）～（2016年版）》，近几年我国PKI基础设施及安全应用整体市场中，长春吉大正元信息技术股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、格尔软件一直占据市场的优势地位，上述三家公司拥有的PKI产品市场份额占PKI总体市场份额的比例超过30%。

自成立以来，公司一直专注于为用户提供PKI产品。凭借稳定的产品性能与卓越的产品质量，公司PKI产品的市场竞争优势明显，并获得了业内的高度认可。公司已成为信息安全行业中PKI领域的优势企业之一。2015年，公司在PKI产品市场（包括PKI基础设施与PKI安全应用等细分市场领域）的市场占有率位居行业前三，具体情况如下：

单位：亿元

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资料来源：赛迪顾问。

公司经过十余年的发展与积累，目前已拥有了较为广泛与稳定的用户群体，此亦为公司未来业务拓展的坚实基础。同时，公司基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目、技术研发中心扩建项目等募集资金投资项目实施后，将进一步提高研发创新与技术服务能力，加快产品结构升级与新产品发布进程，有利于公司不断提升用户服务质量与品牌影响力，进而巩固公司在PKI产品市场的核心竞争力。随着公司核心竞争能力的持续加强，未来公司在PKI产品市场占有率将逐步上升。

五、发行人与业务相关的主要资产

1、房屋土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其下属子公司共拥有房屋及建筑物8处，建筑面积合计为3,253.24平方米。

2、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有商标3项。

3、发明专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的发明专利共21项。

4、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有56项软件著作权。

六、同业竞争和关联交易

（一）发行人独立性

公司设立以来，严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

本公司由格尔有限整体改制设立，格尔有限的全部资产由本公司承继。公司拥有独立的采购、销售、服务、研发系统及配套设施，公司股东和公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的房产、其他经营资产及商标、专利技术、计算机软件著作权等知识产权的所有权或使用权，不存在与他人共同拥有房产、经营资产及商标、专利技术、计算机软件著作权等知识产权的情况。本公司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

2、人员独立

公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，并制定了完善的内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税情况。公司独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情形。

4、机构独立

公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司各股东及其他关联方。公司根据《公司法》与公司章程的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照公司章程规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的内部职能组织结构。公司的办公场所与公司各股东及其关联公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立

公司自成立以来一直专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司具有完全独立的业务运营系统，不存在对公司实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人孔令钢、陆海天除持有发行人股份外，还控制了以下企业，具体情况如下：

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发行人主要从事以PKI为核心的商用密码产品等信息安全产品与系统的研发、生产和销售业务，与实际控制人控制的其他企业主营业务不同。发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）提供技术服务

单位：万元

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报告期内，公司向关联方提供技术服务均参照同期同类技术服务的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易金额较小，对公司独立性不构成影响。

（2）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付的报酬分别为379.62万元、353.87万元和453.74万元。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方偶发性关联交易如下:

2015年4月，发行人与格尔智能卡签订《热转印证卡打印设备采购合同》，约定发行人向格尔智能卡出售热转印证卡打印机（包括彩色带和转印膜），合同总价款为5万元。该价格系参考同类产品市场价格，结合拟出售热转印证卡打印机的使用情况，双方协商确定，价格公允合理。

3、关联方往来余额

报告期各期末，主要关联方往来余额如下：

单位：万元

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（三）规范关联交易的制度安排

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、法规，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度，对关联交易决策权限与程序作出了规定。

1、《公司章程》的相关规定

董事会审议的关联交易包括：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《关联交易决策制度》的相关规定

2013年6月，公司2012年度股东大会审议通过了《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》对关联交易决策权限与程序做出了详细规定，根据关联交易决策制度：

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易的定价政策：（一）有国家定价的，按国家定价计价；（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；（三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在1,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见

1、关联交易决策程序的执行情况

发行人报告期内发生的关联交易均遵守了《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，严格履行了关联交易决策程序。

2、独立董事对关联交易公允性发表的意见

发行人独立董事一致认为：发行人在报告期内发生的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，未损害公司及公司股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期为三年，任期届满可连选连任。公司董事会成员如下：

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上述董事简历如下：

孔令钢先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，硕士研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任格尔实业董事长或执行董事。1996年1月至今，任格尔汽车董事长。1998年3月至2000年7月，任格尔有限执行董事。2000年8月至今，任本公司董事长。

陆海天先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月出生，硕士研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至今，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。

杨文山先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司（股票代码：SH600571）部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。

周海华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年7月出生，本科学历，高级经济师。1968年11月至1997年8月，历任上海冶金机械总厂企业管理办公室副主任、主任、厂长办公室主任、副总经济师。1998年3月至2000年8月，任格尔有限办公室主任、总经理助理。2000年8月至2010年9月，任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

叶枫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。

陈宁生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959年12月出生，硕士研究生学历。1983年3月至1987年2月，任职于上海金山石油化工研究院。1987年3月至1989年3月，于日本大阪大学研究生院学习。1993年1月至1998年3月，任莱阳农水和调理产品公司顾问。2002年4月至2008年1月，任香港财源资讯（香港）有限公司上海代表处顾问。2010年9月至今，任本公司董事。

马利庄先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月出生，理学博士，博士后。1995年12月担任浙江大学CAD&CG国家重点实验室研究员、博士生导师。2002年2月进入上海交通大学计算机系，任教授、博士生导师。现任上海交通大学特聘教授，上海交通大学“数字媒体与数据重建实验室”主任，兼职上海中医药大学兼职教授，博士生导师，上海中医药大学信息科学与技术中心主任，中国图象图形学会“计算机动画与数字娱乐专委会”副主任委员。2014年11月至今，任本公司独立董事。

陶文娟女士：中国国籍，无境外永久居留权，1949年3月出生，大专学历，高级会计、注册会计师。1965年12月至1998年12月，历任上海冶金机械总厂财务部副部长、部长、副总会计师。1998年12月至1999年3月，任职于上海宝钢工程技术公司财务部。1999年3月至2005年12月，任上海科德轧辊有限公司综合管理部部长。2005年12月至2007年10月，任职于上海东华会计师事务所审计部。2007年10月至2012年5月，任职于上海欧柯盟会计师事务所审计部。2012年5月至今，任职于上海东信会计师事务所。2013年6月至今，任本公司独立董事。

朱建平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957年2月出生，大专学历，律师。1975年3月至1995年10月，任职于上海冶金设备总厂。1995年11月至2003年12月，任职于上海经纬律师事务所。2004年1月至2009年12月，任职于上海元照律师事务所。2010年1月至今，任职于上海同甘律师事务所律师工作，任主任律师。2013年6月至今，任本公司独立董事。

（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司监事任期3年，任期期满可连选连任。公司监事会成员如下：

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上述监事简历如下：

黄振东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。

任伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，硕士研究生学历。1997年3月至1999年10月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软件开发工程师。1999年11月至2010年9月，历任格尔有限、格尔软件部门经理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010年9月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。

范峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。1999年3月至1999年12月，任上海邮通设备股份有限公司产品研发经理。1999年12月至2013年6月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部门经理。2013年6月至今，任本公司监事、安全事业部经理。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。本公司的高级管理人员如下：

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上述高级管理人员简历如下：

杨文山先生：现任本公司总经理，见董事简历。

叶枫先生：现任本公司副总经理，见董事简历。

周海华先生：现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书，见董事简历。

刘功哲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，本科学历。2001年1月至2003年8月，任职于格尔软件。2003年8月至2004年10月，任职于宁波格尔天屹信息技术有限公司。2004年10月至2006年2月，任格尔软件总经理助理。2006年2月至2012年5月，任格尔信息总经理。2012年5月至今，任中钞格尔总经理。2014年11月至今，任本公司副总经理。

八、实际控制人的简要情况

发行人实际控制人为孔令钢、陆海天，二人合计控制公司45.90%的股份。其中，孔令钢直接持有公司19.41%的股份，陆海天直接持有公司13.38%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司13.11%的股份。孔令钢与陆海天系多年好友，二人合作创业超过二十年，已经达成高度默契。此外，2011年12月，孔令钢与陆海天签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。若双方无法就该等一致行动事项达成一致，则在最终投票表决、实际作出决定及对外公开时，应以孔令钢的意见为准。因此，孔令钢与陆海天互为一致行动人，为公司实际控制人。

孔令钢先生，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为31010519580526XXXX，住址为上海市闸北区临汾路。现任本公司董事长。

陆海天先生，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为31010819571024XXXX，住址为上海市闸北区广延路。现任本公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年合并财务报表

以下数据，除非特别说明，均引自上会会计师出具的上会师报字（2017）第0279号《审计报告》。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表