天津松江股份有限公司独立董事关于公司

（原标题：天津松江股份有限公司独立董事关于公司）

（上接86版）

若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。

上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买卓朗科技80%股权。根据天津松江、卓朗科技2016年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

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注：上表中天津松江的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；卓朗科技2016年财务数据未经审计；截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，根据标的资产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格118,400.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。

五、本次交易支付方式

本次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，上市公司的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易无新增上市公司股份，不会摊薄上市公司的每股收益。标的资产的盈利能力较强，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。

此外，天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

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九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明

天津松江股票从2016年11月8日起开始停牌，停牌前一交易日（2016年11月7日）收盘价格为6.64元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月10日）收盘价格为6.31元/股。

本次“关于筹划重大事项的停牌”前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.23%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为2.79%。本公司属于房地产行业，本公司股票停牌前20个交易日内，房地产行业指数（代码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅0.65%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。

十、独立财务顾问资格

本次重组聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限公司为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德承诺：其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。

天津卓创、天津卓成、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。

（五）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、目标公司数据尚未审计和评估

本预案中标的资产的相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值及商誉减值风险

本次交易的评估基准日为2016年12月31日。本次交易标的资产卓朗科技100%股权截至评估基准日的账面净资产值为57,525.38万元，本次交易的预估值为153,330.29万元，评估值增值率为166.54%。经交易各方初步协商，卓朗科技80%股权的交易价格为118,400万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

（三）业绩承诺不能达标的风险

卓朗科技核心管理团队张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，卓朗科技2017年、2018年及2019年的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》对业绩补偿承诺进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）收购整合风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及周边城市，并保持高速稳定的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接，助力公司健康、高速发展。

由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。

（六）标的资产业绩奖励的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，当卓朗科技累计实现净利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%时，天津松江需要从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）对卓朗科技核心管理人员进行奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。

（七）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、标的资产的经营风险

（一）行业政策风险

目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公司经营带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT产品分销与增值服务为目标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和IDC建设与托管服务业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层设计和统筹规划，则云计算服务、IDC建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲目竞争等问题。

虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧，而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新，未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。

（三）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险

卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定，防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。

（四）成长性风险

报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长目标，面临一定的成长性风险。

（五）采购渠道较为集中的风险

卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。

虽然相关IT硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进而对毛利率和经营情况造成一定影响。

（六）大客户依赖的风险

报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在90%以上。

虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）税收优惠政策到期的风险

2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。

上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者目标公司未来不能通过高新技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。

（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险

根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事数据中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许可证》。但若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。

天津松江股份有限公司

年 月 日

天津松江股份有限公司独立董事关于公司

第九届董事会第十六次会议相关议案的独立意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份有限公司独立董事，对第九届董事会第十六次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

一、关于公司重大资产购买暨关联交易事项的相关议案

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

6、本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及其他相关政府机构核准本次交易方案。

综上所述，独立董事认为公司符合实施现金购买资产的各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。

二、关于公司聘任总经理的议案

1、经审阅公司拟聘任的总经理人选刘新林先生的个人履历，不存在《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。刘新林先生任职符合上市公司高管人员任职的有关规定；上述人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员相关工作。

2.我们同意《关于公司聘任总经理的议案》。

独立董事：

吴邲光 李姝 李志辉

2017年4月6日