江苏联环药业股份有限公司关于收购控股子公司扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易的补充公告

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（原标题：江苏联环药业股份有限公司关于收购控股子公司扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易的补充公告）

证券代码：600513 股票简称：联环药业公告编号：2017-014

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏联环药业股份有限公司关于收购控股子公司扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易的公告（公告编号：2017-011）。根据上海证券交易所事后审核的要求，补充披露成本法评估中重大成本项目的构成情况如下：

在评估基准日2016年12月31日，扬州联环医药营销有限公司的总资产账面价值为5,853.38万元，总负债5,567.71万元，股东全部权益为285.67万元（账面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值6,126.68万元，总负债5,567.71万元，股东全部权益为558.98万元，股东全部权益增值273.30万元，增值率95.67%。

被评估企业：扬州联环医药营销有限公司单位：万元

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上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况如下表所示：

单位：万元

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固定资产-设备、无形资产、存货的评估技术说明如下：

一、设备评估技术说明

(一)评估方法

评估人员通过市场调查和分析发现，委估资产为设备，市场上此类交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：

1）重置全价的确定

重置全价由现行市场购置价（不含增值税）、运杂费及安装调试等费用构成。对于设备购置价包含安装调试费和运杂费的设备，则不再单独考虑安装调试费和运杂费。

机器设备主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格、并参照《2016年机电产品报价手册》确定其购置价。对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价，部分设备直接以二手价确定其评估价值。

运输车辆（上牌）以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价。对于评估基准日后已经处置的牌号为苏K16847的别克牌凯越系列轿车按期后处置价作为评估值。

本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。具体如下：

A. 对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。

B. 对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。

2）成新率的确定

① 机器设备

采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。

成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

② 运输设备：

根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

3）评估净值的确定

除少部分设备通过直接咨询二手交易市场用二手价确定其评估值外，评估净值的计算公式为：

评估净值=重置全价×综合成新率

(二)典型案例

1）机器设备：54#载货电梯

A）设备概况

设备名称：载货电梯

规格型号：FLSH-VVVF，2000kg，4层/4站，0.5米/秒

生产厂家：富士力电梯有限公司

数量：1台

启用日期：2011年11月

账面原值：115,213.68元

账面净值：0.00元

B)评估过程

评估人员会同有关部门人员对该设备进行现场查核，该设备目前位于该公司租赁的仓库中。经过现场勘查，实物的生产厂家、型号规格与申报资料相符，环境及使用状况一般。

其主要组成和技术参数如下：

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C) 重置全价的确定

经查阅设备采购合同和财务凭证，并咨询富士力电梯有限公司相关人员，了解到该设备在评估基准日时点价格为12.5万元（供货单位负责免费送货上门），考虑设备安装等费用，重置全价计算过程如下：

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即重置全价为128,500.00元

D) 成新率的确定

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

经与操作人员和技术人员交谈了解及现场实地查看运行情况，该设备自从2011年11月运转以来，至评估基准日该设备已累计使用了5.09年，经济使用年限取15年，则其成新率为：

年限成新率=（15-5.09）÷15=66%

根据咨询和现场实地查看，设备使用负荷正常，正常运行，设备保养一般，成色一般，勘察成新率取65%，则

综合成新率=66%×40%+65%×60%=65%

E）评估净值的确定

评估净值=重置全价×成新率，则

评估净值=128,500.00×65%=83,525.00（元）。

2）机器设备：61#服务器

A）设备概况：

设备名称：服务器

设备型号：X3100M4

生产厂家：国际商业机器有限公司

设备数量：1台

启用日期：2013年7月

账面原值：13,504.27元

账面净值：0.00元

B)评估过程

评估人员会同有关部门人员对该设备进行现场查核，该设备目前在该公司的办公室使用，实物的型号规格与申报资料相符，环境及使用状况一般，主要技术参数如下：

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C）重置全价的确定

评估人员经过网上询价和市场调查，该设备现行含税市场价为12,000.00元，商家送货上门，且负责免费安装调试，故运费及安装费为0。

重置全价=12,000.00÷1.17×1= 10,300.00元(取整)。

D）成新率的确定

年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

经与操作人员和技术人员交谈了解及现场实地查看运行情况，该设备自从2013年7月投入使用以来运转正常，至评估基准日该设备已累计使用3.46年，其经济使用年限为8年，则

年限成新率=（8-3.46）÷8=57%

根据咨询和现场实地查看情况，设备使用负荷正常，能正常运行，设备保养一般，成色一般，确定勘查成新率取55%

综合成新率=57%×40%+55%×60%=56%

E）评估净值的确定

评估净值=重置全价×成新率，则

评估净值=10,300.00×56%=5,768.00元。

3）、运输设备：3#飞球冷藏车

A）概况

车辆牌号：苏K72322

设备名称：飞球冷藏车

规格型号：ZJL5043XLCD4

生产厂家：镇江飞驰汽车集团有限责任公司

启用年月：2014年6月

账面原值：167,521.37元

账面净值：124,723.23元

已行驶里程数：176,000.00公里

B）现场勘察情况

经过现场勘察，该车辆为飞球牌ZJL5043XLCD4型冷藏车，发动机的排量为3.0L，具体技术参数如下：

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C）重置价值的确定

经网上查询并咨询镇江飞驰汽车集团有限责任公司，飞球牌ZJL5043XLCD4型冷藏车在评估基准日的市场价为190,000.00元，车辆购置税为销售价税前10%，其他杂费按当地收费计算取500元。则：重置全价计算过程如下：

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故重置全价为179,100.00元。

D）成新率

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

该车于2014年6月登记并使用，至评估基准日已使用2.56年，该车为轻型货车，经济使用年限取15年,所以

年限法成新率＝（15-2.56）÷15×100%=83%。

至评估基准日，该车已行驶176,000.00为公里，该车为轻型货车，国家规定的行驶里程数为600,000.00 公里，所以

里程成新率＝（600,000.00－176,000.00）/600,000.00×100%=71%。

勘察成新率的确定如下表：

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勘察成新率取70%

综合成新率=Min（83%，71%）×40%+70%×60%=70%。

E）评估值的确定：

评估价值=重置全价×成新率

评估价值=179,100.00×70%=125,370.00元。

(三)评估结果

设备评估结果及增减值情况如下表：

金额单位:人民币元

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设备评估原值减值的原因是设备市场价格下跌；评估净值增值的原因是设备经济使用年限大于会计折旧年限。

二、其他无形资产评估技术说明

(一)评估范围

评估基准日其他无形资产账面价值40,941.55元，原始入账价值186,831.03元，主要为外购的用友企业管理软件、财务软件、RF系统软件等。除上述账内无形资产，企业还申报了账外无形资产-被评估企业拥有的客户关系。

(二)其他无形资产概况

被评估企业拥有的客户关系概况：被评估企业为医药销售公司，2014年度、2015年度和2016年度的销售收入分别为10,589.96万元、10,983.26万元、10,975.98万元，收入比较稳定，通过咨询被评估企业，并查阅资料进行分析，对企业收益的贡献除了资金、人力、管理外，主要是企业拥有的客户关系，主要为被评估企业与下游医药、药房、医药销售公司建立的交易关系。

(三)核实过程

评估人员获取了外购软件的初始入账凭证，对入账原值进行了核查，同时了解企业软件类无形资产的摊销政策，对其摊销额的准确性和合理性进行了核实。

对于企业申报的账外无形资产-客户关系，评估人员向被评估单位调查了解了企业客户情况；调查了解了医药商业的市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、竞争状况、客户关系的获利能力等相关的信息。

(四)评估方法

对于外购商业软件，本次评估依据评估基准日同类软件的市场价确定其评估值；对于客户关系，评估方法如下：

因本次委托评估对象为企业拥有的客户关系，类似的可比交易案例非常少，难以取得有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。通常而言无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收益情况可进行合理估计，因此具备了采用收益法的条件，故本次评估对委估无形资产采用收益法评估。

收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。

本次评估中收益法的计算公式如下：

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i ：收益年期，1、2、3…n，i为整数。

V：无形资产评估价值

Ai：未来第i期的预期收益

R：折现率

A、收益期预测期间的确定

被评估企业目前拥有的客户关系，考虑到客户流失情况与经济环境变化，结合医药销售行业特点，本次评估中本着谨慎的原则，选用有限年期5年期作为收益期限，即从2017年1月1日至2021年12月31日止。

B、收益预测

本次评估中，采用超额收益法来确定委评无形资产的收益额，计算公式为：

各年度收益额=被评估企业收益期预测净利润 - 行业平均利润率×基准日净资产

1. 主营业务收入预测

扬州联环医药营销有限公司为医药批发公司，上游供应商包括制药厂，下游客户主要为医院、药房、医药销售公司。历史年度主营业务收入按药品类型情况如下：

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企业历史年度主营业务收入比较稳定，企业根据历史年度收入情况，预测未来年度预测期主营业务收入如下表：

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2主营业务成本的预测

主营业务成本为相应的药品采购成本，历史年度主营业务成本如下表所示：

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根据上述历史年度主营业务收入、主营业务成本，测算各类药品的毛利率如下表所示：

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根据历史年度平均毛利率，结合主营业务收入预测数据测算主营业务成本未来年度预测数据如下：

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3.营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为按应交流转税的7%和5%分别计征应交城市建设维护税和教育费附加。营业税金及附加预测见下表：

金额单位：人民币万元

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4.销售费用的预测

销售费用主要包括物料消耗、运输费、仓储费、市场及招投标费用、业务费、差旅费、水电费等，历史年度销售费用数据如下表：

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公司管理层结合历史年度销售费用实际情况，及各类销售费用占主营业务收入比例情况，预测未来年度销售费用如下：

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5.管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、固定资产折旧、办公费、通讯费、差旅费、水电费、业务招待费、咨询顾问费等，历史年度管理费用明细如下：

金额单位：人民币万元

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其中职工薪酬如下表所示：

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管理费用主要有房屋租金水电物业费用、人员工资、折旧和摊销等。房屋租金水电物业费用在现有水平基础上未来年度保持一定比例保持增长；工资按2016年实际的人员在未来预测年度保持不变，并考虑平均工资一定的增长进行预测；折旧摊销则按企业现有及预计资本性支出的固定资产、无形资产单项计算；差旅费、办公费、业务招待费等未来年度预测主要参考2016年水平保持一定比例保持增长。关于办公场所租赁费用：评估基准日生产经营场所为无偿使用江苏联环药业集团有限公司的房产，本次评估假设基准日以后按合理市场租金水平租赁所需办公场所。

根据上述管理费用的预测方法得出的未来年度管理费用预测如下：

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其中，职工薪酬预测如下：

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6.财务费用的预测

扬州联环医药营销有限公司主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。

存款利息收入和手续费轧抵后金额较小，本次不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需要的利息支出。

未来财务费用预测如下表：

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7. 其他业务利润的预测

扬州联环医药营销有限公司历史年度其他业务利润中的其他业务收入为生产经营场所一楼店面出租收入。该生产经营场所为无偿使用江苏联环药业集团有限公司的房产，本次评估假设基准日以后按公允价值租赁所需办公场，对于一楼店面假设不再租赁，故未来年度不考虑该收入。

8．营业外收支的预测

扬州联环医药营销有限公司营业外收入和营业外支出除地方基金为经常性项目外，其余均为非经常性收入支出，本次评估仅对企业需要缴纳的地方基金进行预测。

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9.所得税的预测

按公司实际税率25%进行预测。

10.利润总额的预测

根据上述测算，扬州联环医药营销有限公司预测期利润总额为：

金额单位：万元

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11.归属于当前客户关系的净利润

通过查询同花顺资讯医药销售行业上市公司近年度平均净资产利润率来确定行业平均利润率：

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行业平均利润率取2014年、2015年平均净资产收益率为10.83%，基准日被评估企业净资产为285.67万元。同时考虑10%的衰减率，则归属于被评估企业当前客户关系的净利润为(单位：万元)

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C、折现率的选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本次评估时，我们采用无风险报酬率加上风险报酬率综合确定折现率。

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期（距到期日5年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率。通过查询计算无风险报酬率为3.68%

风险报酬率的计算公式为：

风险报酬率=行业风险报酬率+企业个别风险报酬率+客户关系使用风险报酬率

其中，行业风险报酬率根据可比行业净资产收益率与无风险报酬率差额确定；企业个别风险报酬率根据企业的经营风险、管理风险、财务风险、政策风险和市场风险综合确定；客户关系使用风险报酬率则根据客户稳定程度、客户集散程度等情况确定。

行业风险报酬率=行业净资产收益率-无风险报酬率=10.83%-3.68%=7.16%

企业个别风险报酬率：

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即，企业个别风险报酬率=3.5%，

客户关系使用风险报酬率综合确定为5%

风险报酬率=行业风险报酬率+企业个别风险报酬率+客户关系使用风险报酬率=7.16%+3.5%+5%=15.66%

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.68%+15.66%=19.33%

注：尾差是取整的原因。

D、委估无形资产的计算公式